ПЕРЕХОД ДОЛИ ПУТЕМ ЗАКЛЮЧЕНИЯ БРАЧНОГО ДОГОВОРА МОЖЕТ БЫТЬ ПРИЗНАН НЕДЕЙСТВИТЕЛЬНЫМ, ЕСЛИ СОВЕРШЕН ДЛЯ УКЛОНЕНИЯ ОТ ИСКЛЮЧЕНИЯ ИЗ ОБЩЕСТВА

Постановление АС Московского округа от 23.10.2025 по делу А40-217344/2024
[карточка дела] ——— [судебный акт]

📖 Фабула дела

Губанова С.Б. и Губанов М.В. обратились в суд с иском к Иванову О.М. и Ивановой Т.В. о понуждении вернуть долю в уставном капитале ООО «КЛЕВЕНТИН» и об исключении Иванова О.М. из общества. Встречный иск был заявлен Ивановым О.М. об исключении истцов. На момент подачи иска участники имели следующие доли: Губанова С.Б. — 25 % (5 000 руб.), Губанов М.В. — 25 % (5 000 руб.), Иванов О.М. — 50 % (10 000 руб.). Решением суда первой инстанции от 17 марта 2025 г. и постановлением апелляции от 24 июня 2025 г. в удовлетворении обоих исков отказано.

🗣 Позиции сторон

— Истцы (Губанова С.Б., Губанов М.В.): брачный договор между Ивановым О.М. и Ивановой Т.В. от 11 октября 2024 г. является мнимой сделкой, направленной на уклонение от исключения из общества; переход доли произошел без согласия других участников, что нарушает уставные требования; действия ответчиков свидетельствуют о злоупотреблении правом и недобросовестности.

— Ответчики (Иванов О.М., Иванова Т.В.): переход доли осуществлён на законных основаниях через брачный договор, в соответствии с семейным законодательством; режим совместной собственности изменён добровольно и не противоречит закону; споры по поводу корпоративного контроля не влияют на действительность сделки.

🏛 Решения нижестоящих судов

— Суд первой инстанции отказал в удовлетворении иска, признав переход доли Иванова О.М. к Ивановой Т.В. законным на основании брачного договора и расторжения брака.

— Апелляционный суд оставил решение без изменения, указав, что Иванов О.М. прекратил участие в обществе, а требования истцов утратили предмет.

🧭 Позиция кассации

Суд кассационной инстанции установил, что нижестоящие суды не проверили доводы о недействительности брачного договора по основаниям статей 10, 168, 170 ГК РФ, в том числе его мнимый характер и злоупотребление правом. Не исследованы требования устава общества о согласии на переход доли, реальный корпоративный контроль Ивановой Т.В., а также обстоятельства, свидетельствующие о цели уклонения от исключения. Кассационная коллегия указала на необходимость проверить, была ли сделка совершена для вида, и применить разъяснения Пленума ВС РФ № 25 и информационного письма Президиума ВАС № 151.

📌 Итог

Суд кассационной инстанции отменил решение суда первой инстанции и постановление апелляции в части отказа в удовлетворении иска и направил дело на новое рассмотрение.

ТГ-канал: «3-я инстанция: корпоративные споры»

#АС_Московского_округа