СКЭС отменила направление на пересмотр спора о пожертвовании акций Министерству: принятие дара не обязывает проверять финансовое положение жертвователя

Дело: А65-18392/2019, 306-ЭС25-14981
Коллегия: Букина И.А., Ксенофонтова Н.А., Шилохвост О.Ю.

Определение Экономколлегии

В феврале 2016 года АО «Таткоммунпромкомплект» продало АО «АИЖК РТ» 77,1 млн штук своих обыкновенных именных акций по номинальной стоимости 10 рублей за штуку. В октябре 2017 года внеочередное собрание акционеров АО «АИЖК РТ» единогласно одобрило крупную сделку по пожертвованию этих акций (24,07% уставного капитала АО «Таткоммунпромкомплект») Министерству земельных и имущественных отношений Республики Татарстан, которое являлось мажоритарным акционером АО «АИЖК РТ».

Акции переданы безвозмездно по договору пожертвования для общественно полезных целей: укрепления экономики Республики Татарстан и финансовой системы региона. В сентябре 2020 года возбуждено дело о банкротстве АО «АИЖК РТ», в апреле 2021 года открыто конкурсное производство.

КУ оспорил договор пожертвования как по общегражданским основаниям (ст. 168, 170, 575 ГК РФ, прикрытие дарения между коммерческими организациями), так и по специальным банкротным (п. 2 ст. 61.2 Закона о банкротстве, сделка в целях причинения вреда кредиторам).

📂Нижестоящие суды

Суды первой и апелляционной инстанций отказали в признании сделки недействительной. Суды установили, что договор заключен с общеполезной целью, Министерство действовало добросовестно и не было осведомлено о наличии у АО «АИЖК РТ» неисполненных обязательств, руководствуясь бухгалтерской отчетностью должника за I полугодие 2017 года, в которой величина чистых активов отражена в размере 1,04 млрд рублей. На дату совершения сделки в открытых источниках отсутствовали сведения о предъявленных к АО «АИЖК РТ» требованиях, а активы должника значительно превышали его обязательства.

Суд округа отменил акты первой и апелляционной инстанций и направил спор на новое рассмотрение, указав на нарушения при сборе и оценке доказательств. По мнению суда округа, Министерство как мажоритарный акционер АО «АИЖК РТ» является заинтересованным лицом, а бремя доказывания стоимости акций возлагается на ответчика.

📂Верховный суд

СКЭС отменила постановление суда округа и оставила в силе акты первой и апелляционной инстанций.

Коллегия указала, что суд округа не опроверг правильности выводов нижестоящих судов о недоказанности совокупности условий для признания сделки недействительной по общегражданским основаниям.

СКЭС подчеркнула: суды первой и апелляционной инстанций установили, что Министерство при принятии пожертвования действовало добросовестно и осмотрительно, а суд округа этот факт не поставил под сомнение и не привел конкретных доказательств, которые не получили надлежащей оценки.

Коллегия отметила, что публично-правовые образования приобретают контрольные пакеты акций не столько для реализации имущественных прав акционера, а для выполнения публично-правовых функций контроля за социально значимыми отраслями. Участие Министерства в капитале АО «АИЖК РТ» не может являться достаточным основанием для презюмирования его осведомленности об ущемлении интересов кредиторов.

СКЭС указала, что в условиях обычного оборота принятие пожертвования не может обусловливаться проверкой имущественного положения жертвователя. Презумпция осведомленности по п. 2 ст. 61.2 Закона о банкротстве является опровержимой, и суды первой и апелляционной инстанций ее опровергли.

Отсутствие осведомленности Министерства о цели совершения сделки достаточно для отклонения заявления КУ, поэтому у суда округа не имелось оснований для направления спора на новое рассмотрение.

🎙Обсуждаем определения Экономколлегии ВС

#вс #верховныйсуд #суд #скэс #банкротство #оспариваниесделок #пожертвование