ВС решит, законна ли допэмиссия 100 млн акций по номиналу 1 рубль при рыночной стоимости 84 рубля за акцию

Судья: Хатыпова Р.А.
Дело: А17-75/2023, 301-ЭС26-1201
Дата заседания: 20 мая 2026 года

Определение о передаче в Экономколлегию

Валерий Николаев владел 25,14% акций АО «Электроконтакт». В ноябре 2022 года общее собрание акционеров приняло решение о допэмиссии 100 млн обыкновенных акций по цене 1 рубль за штуку (номинал) путем закрытой подписки. Право на выкуп получили только два лица — ООО «Автоприбор» и Михаил Веселов. При этом уставный капитал общества до эмиссии составлял 27,1 млн акций, то есть допэмиссия почти в 4 раза превышала существующий капитал.

Николаев оспорил решения наблюдательного совета и собрания акционеров. После его смерти правопреемником стала наследница Наталья Новокрещенова (1/2 доли акций). Соистцом выступило ООО «Самара-Авиагаз» (миноритарный акционер).

🔺Первая инстанция отказала: нарушений при созыве и проведении собрания не установлено. Суд указал, что привлечение независимого оценщика при допэмиссии не обязательно, а наблюдательный совет при определении цены учитывал экономическую ситуацию, инвестиционные возможности акционеров и риски размещения по цене выше номинала. Допэмиссия направлена на привлечение средств для производственной деятельности.

🔺Апелляция отменила решение и удовлетворила иск: оценка рыночной стоимости акций не производилась, по отчету истца она составляла 84 рубля за штуку. Экономическая целесообразность допэмиссии не обоснована, а оспариваемые решения влекут перераспределение корпоративного контроля.

🔺Кассация отменила постановление апелляции и оставила в силе решение первой инстанции.

✍️Позиция заявителя

◆ Новокрещенова указывает: цена допэмиссии определена без учета рыночной стоимости акций. При номинале 1 рубль и рыночной стоимости 84 рубля приобретатели получают корпоративные права, многократно превышающие размер встречного предоставления.

◆ Целью допэмиссии было искусственное перераспределение корпоративного контроля в пользу третьих лиц, не имеющих отношения к обществу: право на выкуп предоставлено только двум лицам через закрытую подписку, что нарушает принцип равных условий.

◆ Общество находилось в устойчивом экономическом состоянии, необходимость в привлечении средств через допэмиссию не доказана.

◆ Заявитель также считает, что срок исковой давности по оспариванию решения наблюдательного совета не пропущен: о нем стало известно только из возражений ответчика в мае 2024 года.

Судья ВС Хатыпова передала жалобу в СКЭС.

🎙Обсуждаем определения Экономколлегии ВС

#экономколлегия #скэс #вс #верховныйсуд #суд #корпоративныеспоры #акции #допэмиссия