Когда в ООО невозможно обойтись без нотариуса?

Продолжаю тему участия нотариуса в жизни ООО.

Далеко не всегда можно совершить корпоративные мероприятия без привлечения нотариуса. Существуют ситуации, при которых возникает обязанность обратить за совершением нотариального действия.

Когда же участникам требуется привлечение нотариуса?

1.Участники решили увеличить уставный капитал (не имеет значения, за счет вкладов участников или вклада третьего лица), факт принятия этого решения и состав участников, присутствовавших при принятии, должны быть подтверждены путем нотариального удостоверения.

Для ООО с единственным участником, на решении об увеличении уставного капитала подлинность подписи такого участника должна быть засвидетельствована нотариусом.

2. При продаже доли помимо нотариального удостоверения сделки, о котором я уже писала, привлечение нотариуса потребуется и на этапах, предшествующих заключению сделки.

Участник ООО, который решил продать свою долю/ часть доли третьему лицу, обязан уведомить об этом остальных участников ООО путем направления нотариально удостоверенной оферты.

Подлинность подписи на заявлении об отказе участников или самого ООО от использования преимущественного права покупки доли/части доли также должна быть удостоверена нотариусом.

3. При возникновении у участника желания «расстаться» с ООО, ему также потребуется обратиться к нотариусу. Заявление о выходе подлежит нотариальному удостоверению.

4. Заключения договора конвертируемого займа, соглашения об изменении его условий, соглашения об уступке другому лицу права по этому договору требует согласия участников ООО. Факт принятия решения о таком согласии и состав участников, присутствовавших при его принятии, подтверждаются путем нотариального удостоверения.

5. Договор конвертируемого займа подлежит нотариальному удостоверению. При этом несоблюдение нотариальной формы влечет за собой его ничтожность.

6. Сделка, направленная на отчуждение доли/части доли в уставном капитале ООО, во исполнение опциона на заключение договора требует нотариального удостоверения оферты. Акцепт оферты также подлежит нотариальному удостоверению.

7. Договор залога доли/части доли подлежит нотариальному удостоверению. Несоблюдение нотариальной формы указанной сделки влечет за собой ее недействительность.

8. Распространенное действие — решение о смене руководителя ООО. Обязательное подтверждение факта принятия решения у нотариуса не требуется (см. пост выше). Однако для внесения соответствующих изменений в ЕГРЮЛ, новый руководитель должен обратиться в регистрирующий орган с заявлением (форма Р13014), подпись на котором должна быть удостоверена нотариусом.

Итог: нотариус совершает ряд действий, направленных на реализацию принятых участниками решений (направляет уведомления в ООО, подает заявления в регистрирующий орган и т.д.), без которых не будет достигнут необходимый результат.

Зная о случаях обязательного обращения к нотариусу можно исключить ошибки в оформлении корпоративных документов и риски признания сделок недействительными.