‼ Нельзя купить часть доли... 👇

🔥 Если ее предложили целиком... Даже условия договора или устава, это допускающие, и преимущественное право покупки не помогут. Все потому, что 👉 нельзя акцептовать оферту частично.

💸 Один участник ООО предложил второму выкупить долю за 22,3 млн ₽, но второй согласился на выкуп за 44 000 ₽. Не дождавшись ответа первого, акцептант обратился с иском о признании договора купли-продажи доли заключенным.

🔵 Суды всех трех инстанций иск удовлетворили.
⚖ СКЭС ВС РФ отправила дело на новое рассмотрение.

✍ Акцепт должен быть полным и безоговорочным. Ответ на оферту, который содержит иные условия, чем в ней предложено, считается новой офертой (ст. 443 ГК РФ).

🔢 Оферта содержала условие о продаже всей доли, а не ее части, следовательно, уведомление о намерении приобрести истцом части доли свидетельствует об иных условиях, исходя из смысла положений ст. 443 ГК РФ, и является новой офертой.

📜 Пункт устава ООО, которым предусмотрено преимущественное право участника общества на выкуп не всей доли (или не всей части доли) в уставном капитале, не может пониматься буквально без учета существа законодательного регулирования и интереса другой стороны.

💼 Делаем выводы:

🧩 Преимущественное право не может выступать средством ущемления прав участников, лишая их возможности возвратить свои инвестиции через продажу доли или ее части на предложенных ими условиях и по справедливой цене.

🔍 Определение ВС РФ от 09.08.2024 г. по делу № А45-7166/2023
https://m.kad.arbitr.ru/Card/21e84372-fa4e-4a26-acb2-e2686ebfc768



#арбитражныйпроцесс, #новосибирск, #ооо, #преимущественноеправо, #доля
@arbitrium_processus
https://t.me/arbitrium_processus