‼️Когда нотариальная доверенность не является выраженным согласием на совершение сделки представителем

Определение ВС РФ от 15.08.2023 г. № 304-ЭС23-766 по делу № А27-25454/2021
https://kad.arbitr.ru/Kad/Card?number=%D0%9027-25454%2F2021

Гражданкой на имя Директора Общества была выдана нотариальная доверенность, в соответствии с которой Директор был уполномочен от имени Гражданки приобрести доли в уставном капитале Общества. Также Директор был уполномочен внести в качестве вклада в имущество Общества коммерческое недвижимое имущество, принадлежащее Гражданки, а также доли в других юрлицах. При этом Директор был уполномочен самостоятельно определять размер приобретаемой доли, размер увеличения уставного капитала.

Гражданка стала участником Общества. Затем Директор от имени Гражданки заключил семь договоров безвозмездного внесении вклада в имущество Общества (недвижимости и долей в других ООО) на сумму более 502 млн руб.

Гражданка обратилась в суд с иском к Обществу и Директору о признании недействительными договоров о внесении вклада в имущество Общества, и о признании недействительными трёх решений общего собрания участников Общества.

❌Суды первой и апелляционной инстанций отказали в удовлетворение исковых требований.
Суды посчитали, что Гражданка доверенностью уполномочила Директора на совершение оспариваемых действий. При этом суды указали, что волеизъявление Гражданки на отчуждение конкретных объектов недвижимости и долей в уставных капиталах обществ подтверждено собственноручным подписанием протоколов общего собрания участников Общества. Также суды сослались на пропуск Гражданкой годичного срока исковой давности, предусмотренного п. 2 ст. 181 ГК, поскольку настоящий иск предъявлен спустя один год после совершения оспариваемых сделок.
❌Суд кассационной инстанции согласился с первой и апелляционной инстанциями.

‼️👉СКЭС Верховного Суда отменила акты судов трёх инстанций и отправила дело на новое рассмотрение в первую инстанцию, указав на неучтённое судами:
✅совершая сделку в отношении самого себя или в отношении другого лица, представителем которого он также является, поверенный оказывается в условиях конфликта интересов. В связи с этим представляемый вправе требовать судебной защиты от злоупотреблений представителя, который при совершении сделок действовал с заинтересованностью – к собственной выгоде или к выгоде третьих лиц;
✅ при доказывании факта сговора для целей применения п. 2 ст. 174 ГК судом должна приниматься во внимание совокупность косвенных доказательств, в том числе учитываться аффилированность представителя с другой стороной сделки и (или) стоящим за ней бенефициаром, включая имеющиеся между ними родственные или иные личные, корпоративные связи;
✅ по смыслу п. 3 ст. 182 ГК согласие на совершение сделки представителем, находящимся в условиях конфликта интересов, должно быть явно выраженным, а не подразумеваемым, в т.ч., содержать указание на конкретные объекты имущества и существенные условия совершаемых с ним сделок;
✅ заранее данное согласие на совершение любых сделок с имуществом доверителя на условиях, определяемых представителем самостоятельно, не обеспечивает защиту прав доверителя от злоупотреблений и в связи с этим не может служить подтверждением действительности сделки, условия которой были определены представителем, действовавшим в условиях конфликта интересов;
✅вопреки выводам судов, волеизъявление Гражданки на отчуждение имущества общей стоимостью 502,7 млн руб., как указывает заявитель, на условиях получения ею доли в уставном капитале 8% и, тем более, на безвозмездных условиях, не подтверждено доказательствами, отвечающими требованиям допустимости и достоверности;
✅срок исковой давности по требованию о признании сделки недействительной при наличии злонамеренного соглашения представителей сторон независимо от даты заключения договора подлежит исчислению с момента, когда представляемый узнал либо получил реальную возможность узнать о том, что совершение сделки на невыгодных для него условиях имело место вследствие такого злонамеренного сговора
#доверенность