Постановление АС Северо-Кавказского округа от 18.09.2026 по делу А15-10339/2025
[карточка дела] ——— [судебный акт]
📖 Фабула дела
Акционеры АО «Буйнакский агрегатный завод» оспорили решение годового собрания от 14.05.2025, которым чистую прибыль в размере 10 694 000 руб. направили на развитие производства, а дивиденды решили не выплачивать. Истцы требовали признать это решение недействительным и обязать общество выплатить дивиденды по привилегированным и обыкновенным акциям. Они указывали, что владельцы привилегированных акций злоупотребили правом голоса, проголосовав против выплат ради удержания корпоративного контроля, несмотря на наличие прибыли и отсутствие законодательных ограничений.
🏛️ Решения нижестоящих судов
Арбитражный суд Республики Дагестан частично удовлетворил иск: признал недействительным решение собрания в части отказа от выплаты дивидендов. Суд расценил голосование владельцев привилегированных акций как злоупотребление правом, поскольку устав гарантировал им фиксированные дивиденды, а общество имело чистую прибыль. Апелляционный суд оставил решение без изменения, согласившись с выводом о систематическом использовании права голоса для сохранения контроля над компанией, а не для защиты имущественных интересов.
🗣️ Позиции сторон
Завод настаивал на законности решения собрания, указывая, что выплата дивидендов требует отдельного волеизъявления акционеров, а закрепленный в уставе размер дивиденда сам по себе не создает безусловной обязанности общества их платить. Истцы возражали, что отказ судов восстановить действительные итоги голосования легализует злоупотребление правом, так как голоса привилегированных акционеров использовались исключительно для блокировки выплат и удержания власти, а не по экономическим соображениям.
🧭 Позиция кассации
Суд округа указал на ошибки нижестоящих инстанций в применении норм закона об акционерных обществах. При рассмотрении вопроса о дивидендах по привилегированным акциям голоса их владельцев, поданные «против» или «воздержался», не учитываются при подсчете кворума и итогов голосования, поэтому выводы судов о влиянии этих голосов на результат оказались неверными. Кроме того, суды не исследовали экономические обоснования решения завода направить прибыль на модернизацию оборудования для исполнения гособоронзаказа, ограничившись лишь формальной квалификацией действий акционеров как злоупотребления. Кассация подчеркнула, что решение о выплате дивидендов относится к стратегическим вопросам управления, где суд не должен подменять собой оценку экономической целесообразности, если нет доказательств отсутствия разумных бизнес-целей.
📌 Итог
Арбитражный суд Северо-Кавказского округа отменил судебные акты нижестоящих инстанций и направил дело на новое рассмотрение в первую инстанцию для всесторонней оценки обстоятельств дела с учетом особого порядка голосования по дивидендам и проверки экономических оснований принятого корпоративного решения.
ТГ-канал «Третья инстанция»
#решения_собраний #ценные_бумаги #иски_о_признании #корпоративка #АС_Северо_Кавказского_округа