Постановление АС Северо-Кавказского округа от 17.09.2026 по делу А15-1692/2025
[карточка дела] ——— [судебный акт]
📖 Фабула дела
ООО «Дагагролизинг» потребовало признать недействительными договоры аренды земельных участков, заключенные в 2017 году предшественником ответчика — ООО «Дагсельхозтехника», и аннулировать записи о регистрации прав на построенные арендаторами здания. Истец указывал, что сделки совершены без одобрения единственного участника (Республики Дагестан) и являются ничтожными. В 2023 году доля в уставном капитале общества перешла к истцу, который при инвентаризации обнаружил отсутствие согласований. Ответчики возражали против иска, ссылаясь на пропуск срока исковой давности и надлежащее оформление прав собственности на строения.
🏛️ Решения нижестоящих судов
Арбитражный суд Республики Дагестан отказал в иске, установив пропуск годичного срока исковой давности. Суд решил, что истец должен был узнать о сделках не позднее 30.04.2018, когда утверждались итоги деятельности за 2017 год, а переход доли в 2023 году не возобновляет течение срока. Также суд признал требование об аннулировании записей ЕГРН ненадлежащим способом защиты, поскольку спор касался расторжения договоров аренды, а не права собственности на здания. Апелляционный суд отменил решение и удовлетворил иск полностью. Он посчитал сделки ничтожными из-за отсутствия одобрения, а срок исковой давности начал течь с момента перехода доли к истцу в мае 2023 года.
🗣️ Позиции сторон
Заявители жалобы (арендаторы) указали, что переход доли в уставном капитале не влияет на течение срока исковой давности по оспариванию крупных сделок. Они подчеркнули, что договоры аренды являются оспоримыми, а не ничтожными, и третьи лица не обязаны проверять наличие корпоративных одобрений у контрагента. Также они отметили, что аннулирование прав на здания без отдельного спора о праве собственности нарушает нормы ГК РФ. Истец и третье лицо (министерство) поддержали апелляцию, считая выводы о ничтожности сделок и начале течения срока давности с момента смены владельца обоснованными.
🧭 Позиция кассации
Суд кассационной инстанции выявил ошибку апелляционного суда в применении норм об исковой давности. Согласно разъяснениям Пленума ВС РФ, переход доли к новому участнику не меняет момент начала течения срока, если не доказан сговор директора с контрагентом. Истец должен был узнать о сделках при утверждении отчетности за 2017 год, поэтому срок истек еще до приобретения доли в 2023 году. Кроме того, кассация подтвердила вывод первой инстанции о неверном выборе способа защиты: регистрация прав на здания не может быть оспорена через признание договора аренды недействительным, так как это требует самостоятельного иска об отсутствии права собственности.
📌 Итог
Суд кассационной инстанции отменил постановление апелляции и оставил в силе решение первой инстанции об отказе в иске.
ТГ-канал «Третья инстанция»
#недействительность_сделок #исковая_давность #корпоративка #аренда #АС_Северо_Кавказского_округа