Постановление АС Северо-Западного округа от 15.09.2026 по делу А56-95652/2024
[карточка дела] ——— [судебный акт]
📖 Фабула дела
ООО «Юникстар 3» обратилось в суд с иском к ООО «Формула питания» и физическим лицам о взыскании солидарно 29 952 000 руб. упущенной выгоды за 2020–2023 годы. В ходе процесса истец и ООО «Юлиана 2» подали заявление о замене истца на правопреемника по договору цессии от 14.03.2025. Суд первой инстанции произвел замену, апелляционный суд оставил определение без изменения. Ответчики обжаловали эти акты, указывая на ничтожность договора уступки.
🏛️ Решения нижестоящих судов
Суд первой инстанции удовлетворил заявление о процессуальном правопреемстве, заменив ООО «Юникстар 3» на ООО «Юлиана 2». Апелляционный суд согласился с выводами коллеги, посчитав доводы ответчиков о недействительности сделки несостоятельными. Нижестоящие инстанции исходили из того, что договор цессии является возмездным, так как стороны определили цену и оплатили ее часть, а требование не связано неразрывно с личностью кредитора.
🗣️ Позиции сторон
Поречная Т.А. и другие ответчики настаивают на ничтожности договора цессии. Они указывают, что сделка фактически безвозмездна, нарушает запрет на уступку прав, где важна личность кредитора, и совершена с заинтересованностью без одобрения участников. Также они утверждают, что уступка права на будущую упущенную выгоду до решения суда невозможна. Правопреемник считает замену законной, ссылаясь на наличие оплаты и соблюдение норм ГК РФ об уступке требований.
🧭 Позиция кассации
Кассационный суд выявил, что нижестоящие инстанции не оценили обстоятельства корпоративного конфликта. Генеральный директор истца Екимов Д.Г., подписавший договор цессии в свою пользу как единственный участник правопреемника, был смещен решением участников общества, однако запись в ЕГРЮЛ не обновилась из-за обеспечительных мер. Новый руководитель общества Давыдов А.Д. заявлял о недобросовестности действий Екимова, направленных на вывод актива в аффилированную структуру для давления на оппонентов. Суды проигнорировали эти доводы и не проверили, действовал ли директор в интересах общества или злоупотребил правом. Кассация обязала нижестоящий суд исследовать добросовестность поведения при заключении сделки и установить все существенные обстоятельства.
📌 Итог
Суд кассации отменил судебные акты нижестоящих инстанций и направил вопрос о процессуальном правопреемстве на новое рассмотрение в суд первой инстанции для проверки добросовестности сделки и оценки всех обстоятельств корпоративного конфликта.
ТГ-канал «Третья инстанция»
#цессия #корпоративка #злоупотребление #процессуальное_правопреемство #АС_Северо_Западного_округа