Постановление АС Волго-Вятского округа от 31.08.2026 по делу А43-30337/2024
[карточка дела] ——— [судебный акт]
📖 Фабула дела
Участник ООО «Альянс Композит» Борисов Р.А. подал иск к ПАО «НБД-Банк» о признании недействительным договора ипотеки от 15.12.2023 № 3874/12.23-3Н3 и аннулировании записи в ЕГРН об обременении пяти земельных участков. Залог предоставлен для обеспечения кредитных обязательств третьего лица — ООО «Фабрика композитов». Предмет залога составляет единственный актив залогодателя, приносящий ему доход от сдачи в аренду. Сделка совершена без надлежащего корпоративного одобрения незаинтересованных участников.
🏛️ Решения нижестоящих судов
Арбитражный суд Нижегородской области удовлетворил иск, признал договор залога недействительным и право залога отсутствующим. Суд установил наличие заинтересованности руководителей и отсутствие экономического обоснования сделки, а также осведомленность банка о нарушениях. Апелляционный суд отменил решение и отказал в иске. Он посчитал, что истец не доказал причинение ущерба обществу или убыточность сделки, поскольку общество продолжало деятельность. Апелляционный суд квалифицировал сделку как экономически оправданную как часть обычных хозяйственных связей.
🗣️ Позиции сторон
Истец (кассатор) настаивал на том, что апелляционный суд неверно истолковал нормы о заинтересованных лицах и проигнорировал факт передачи в залог единственного актива общества без выгоды для него. Он указывал на конфликт интересов директора залогодателя, который одновременно контролировал заемщика, и отсутствие доказательств экономической целесообразности такой связи. Ответчик и третье лицо просили оставить постановление апелляции в силе, возражали против доводов о злоупотреблении правом и отсутствии внутригрупповых связей. Они опирались на вывод суда второй инстанции об отсутствии реального ущерба финансовому положению общества и продолжении его обычной деятельности.
🧭 Позиция кассации
Суд округа указал на ошибку апелляции в оценке ущерба интересам общества. Ущерб возникает не только при прямых финансовых потерях компании, но и когда сделка не является разумно необходимой, совершена в интересах части участников и вредит остальным. Передача единственного актива, приносящего прибыль, в залог создает риск его утраты, что неблагоприятно для участника, не дававшего согласия. Апелляционный суд необоснованно принял вывод об экономической оправданности сделки, хотя доказательства общего экономического интереса залогодателя и заемщика в материалы дела не представлены. Суд округа подтвердил наличие заинтересованности директора залогодателя как контролирующего лица выгодоприобретателя, что требовало особого порядка одобрения, которого соблюдено не было.
📌 Итог
Суд кассационной инстанции отменил постановление апелляционного суда и оставил в силе решение первой инстанции о признании договора залога недействительным.
ТГ-канал «Третья инстанция»
#недействительность_сделок #корпоративка #залог #заинтересованность #АС_Волго_Вятского_округа