Постановление АС Северо-Западного округа от 25.08.2026 по делу А56-50928/2024
[карточка дела] ——— [судебный акт]
📖 Фабула дела
ООО «Компакт» (продавец) и ООО «СЗ «Эр-Би-Ай-Центр» (покупатель) заключили договор купли-продажи будущей недвижимости от 24.04.2020 № Р/3 с последующими изменениями. Предметом сделки стал объединенный земельный участок в Санкт-Петербурге и расположенные на нем объекты капитального строительства. В редакции дополнительных соглашений № 3 и № 4 остаток цены в размере около 220 млн руб. подлежал уплате в течение 30 дней с момента получения положительного решения Градостроительной комиссии при губернаторе Санкт-Петербурга (отлагательное условие). Покупатель понуждал продавца заключить дополнительное соглашение № 5 и договор аренды, продавец требовал признать ничтожным условие об отлагательном условии.
🏛️ Решения нижестоящих судов
Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области признал недействительным в силу ничтожности абзац первый пункта 2.4 договора в редакции дополнительных соглашений № 3 и № 4, квалифицировав продавца слабой стороной, а условие — несправедливым и нарушающим баланс интересов. В удовлетворении встречных требований покупателя суд отказал полностью. Апелляционный суд оставил решение без изменения, согласившись с выводами о ничтожности условия, а также о прекращении обязательства по заключению договора аренды в связи с истечением срока и пропуском шестимесячного срока на понуждение.
🗣️ Позиции сторон
Покупатель в кассационной жалобе указывал, что продавец не совершал действий для достижения отлагательного условия, не заявлял возражений при подписании дополнительных соглашений и не доказал введение его в заблуждение. Покупатель ссылался на разумность условия и преюдициальность выводов по другому делу. Продавец в отзыве настаивал на ничтожности спорного условия, считая его несправедливым и навязанным, а также указывал на отсутствие публикации постановления о Градостроительной комиссии.
🧭 Позиция кассации
Кассация указала, что нижестоящие суды не исследовали, имел ли продавец реальную возможность участвовать в определении условий дополнительных соглашений, заявлял ли он возражения (протокол разногласий) при их подписании, как соотносились изменения цены и сроков оплаты и была ли достигнута договоренность об одном условии без другого. Суды не проверили, было ли условие навязано, и не оценили довод покупателя о частичной предоплате, обеспечивающей интересы продавца. Кассация отметила, что статус предпринимателя сам по себе не делает сторону слабой, а отсутствие публикации акта о Градостроительной комиссии не является основанием для ничтожности договорного условия, поскольку комиссия является действующим органом. Суды обязаны проверить фактическое соотношение переговорных возможностей сторон и обстоятельства заключения дополнительных соглашений.
📌 Итог
Кассационный суд отменил судебные акты в части признания условия ничтожным и направил дело в этой части на новое рассмотрение в суд первой инстанции.
ТГ-канал «Третья инстанция»
#недействительность_сделок #толкование_договора #злоупотребление #взыскание_долга #АС_Северо_Западного_округа