НАЛИЧИЕ У ПРЕДСТАВИТЕЛЯ ПЕЧАТИ ОБЩЕСТВА И ПОСЛЕДУЮЩЕЕ ПОДПИСАНИЕ ДИРЕКТОРОМ АКТА СВЕРКИ, СОДЕРЖАЩЕГО ССЫЛКУ НА СПОРНОЕ СОГЛАШЕНИЕ И ПРЕДУСМОТРЕННЫЕ ИМ САНКЦИИ, СВИДЕТЕЛЬСТВУЕТ ОБ ОДОБРЕНИИ СДЕЛКИ, ЗАКЛЮЧЕННОЙ ПРИ ОТСУТСТВИИ ФОРМАЛЬНЫХ ПОЛНОМОЧИЙ

Постановление АС Западно-Сибирского округа от 20.03.2026 по делу А70-16209/2024
[карточка дела] ——— [судебный акт]

📖 Фабула дела

Общество с ограниченной ответственностью «Инвест-Проект» обратилось к ООО «ПромСтрой» с иском о взыскании 70 680 000 руб. неустойки по соглашению от 04.02.2019, заключенному в развитие предварительного договора купли-продажи доли в праве собственности на нежилое помещение от 07.09.2017. Соглашением предусмотрено перечисление покупателю 24 000 000 руб. взамен помещения, а также начисление пени 0,5% в день за просрочку платежа. Истец заявил, что оплата получена с задержкой, в связи с чем начислена неустойка за период с 22.07.2021 по 02.09.2023.

В споре участвовали третьи лица: ООО «Успех», ООО «Гармония», Зеленский В.В., Панова О.Д.

🏛️ Решения нижестоящих судов

Первая инстанция отказала в удовлетворении иска полностью. Суд пришел к выводу, что соглашение от 04.02.2019 подписано неуполномоченным лицом — представителем Зеленским В.В., поскольку генеральный директор Панова О.Д. документ не подписывала, а наличие полномочий у Зеленского не подтверждено.

Апелляционный суд изменил решение. Он признал, что Панова О.Д. одобрила сделку, подписав акт сверки расчетов, в котором указаны обязательства по соглашению. Однако условие о неустойке суд апелляции счел недействительным из-за отсутствия письменного соглашения в требуемой форме. Требование о взыскании неустойки было переквалифицировано в требование о взыскании процентов за пользование чужими денежными средствами. Суд взыскал 113 656 руб. 51 коп. процентов за период с 22.07.2021 по 30.12.2021 и расходы по госпошлине — 373 руб.

🗣️ Позиции сторон

Заявитель жалобы (ООО «Инвест-Проект») указал, что соглашение о неустойке оформлено надлежаще — содержит подписи и печать; суды нарушили принцип состязательности, отказав в истребовании доказательств; Зеленский В.В. действовал как фактический руководитель, имел явственные полномочия; условие о неустойке является частью основного обязательства и не может быть признано недействительным; переквалификация неустойки в проценты противоречит воле сторон.

Оппонент (ООО «ПромСтрой») возражал против жалобы, настаивая, что соглашение подписано неуполномоченным лицом, а Панова О.Д. не давала согласия на его условия; срок для заключения основного договора не был определён, поэтому предварительный договор прекратился; соглашение от 04.02.2019 незаключённое.

🧭 Позиция кассации

Суд округа установил, что нижестоящие суды не исследовали вопрос о наличии у Зеленского В.В. явствующих из обстановки полномочий, включая факт наличия у него печати общества «ПромСтрой». Не была оценена совокупность доказательств: поведение Зеленского, погашение задолженности через контролируемые им компании, родственные отношения с Пановой О.Д. Также суды не учли, что в акте сверки от 14.09.2022 содержатся ссылки на соглашение от 04.02.2019 и суммы санкций, что свидетельствует об одобрении сделки. Кассационный суд указал, что такие обстоятельства требуют всестороннего исследования, которое невозможно на стадии кассации.

📌 Итог

Суд кассационной инстанции отменил решение и постановление полностью и направил дело на новое рассмотрение в суд первой инстанции.

ТГ-канал «Третья инстанция»

#АС_Западно_Сибирского_округа