🇺🇸 Delaware Series LLC: один инструмент для нескольких инвестиционных проектов

В нашей практике регулярно возникает одна и та же задача: инвестор участвует в нескольких несвязанных проектах, состав соинвесторов в каждом свой, и риски этих проектов нужно развести между собой. Отдельная компания под каждый проект означает кратный рост расходов на создание и администрирование. Альтернатива — Delaware Series LLC.

Как устроена конструкция

📍 Это одна компания, зарегистрированная в штате Делавэр, США, внутри которой соглашением участников создаются серии (ячейки) — обособленные ячейки. За каждой закрепляются свои активы, участники и порядок управления, а её деятельность не зависит от остальных.

🔍 Закон Делавэра различает две разновидности: Protected series создаётся самим соглашением участников без отдельной регистрации. Registered series требует подачи отдельного свидетельства регистратору штата, их создание подтверждается публичной записью, что важно при кредитовании и взаимодействии с третьими лицами.

Сегрегация ячеек и условия её действия

👜 Обязательства одной ячейки исполняются только за счёт её активов: имущество других серий и самой компании защищены от обязательств других ячеек. Отдельную ячейку можно прекратить, не ликвидируя компанию целиком.

☝️ Однако важно учитывать что защита имущества ячейки от обязательств других наступает не автоматически. Закон требует одновременного соблюдения трёх условий — ограничение ответственности предусмотрено соглашением участников, уведомление об этом ограничении включено в учредительное свидетельство компании, по каждой серии ведётся раздельный учёт активов.

❎ Если хотя бы одно условие не выполнено, сегрегации нет: наименование раздела соглашения
«Серия А» само по себе ячейку не создаёт и ответственность не ограничивает. Небрежность в учёте обесценивает всю конструкцию.

Применение для инвестора-нерезидента США

🏛️ Для целей федерального налогообложения каждая серия рассматривается как самостоятельное лицо. Отмечу, что правила IRS в части налогообложения ячеек остаются в статусе проекта, поэтому классификацию серии определяют по общим правилам.

👔 По умолчанию, ячейка, не являющаяся самостоятельным налогоплательщиком, налог в США не уплачивает, налогоплательщиком является участник, обязательства возникают только по доходам из американских источников и по доходам, связанным с ведением деятельности в США.

💰 Доход из иностранных источников при отсутствии такой деятельности налогом в США не облагается. Но прозрачность не отменяет отчётности: при наличии операций со связанными лицами подаётся специальная форма 5472, штраф за непредставление — от 25 000 долларов.

Российские требования

🪪 Для инвестора — налогового резидента России конструкция не выводит отношения из-под российского регулирования. США отнесены к недружественным государствам, поэтому отдельные операции по финансированию проектов и распределению средств подпадают под действующие ограничения и могут требовать разрешения правительственной комиссии.

📄 Сохраняются уведомление об участии в иностранной организации, правила КИК и отчётность по зарубежным счетам. Действие большинства статей соглашения об избежании двойного налогообложения с США приостановлено.

💬 Отдельный вопрос — квалификация серий для целей правил КИК: по праву Делавэра это одно юрлицо, поэтому их раздельный учёт требует анализа в каждой структуре. Каждую операцию мы проверяем на соответствие российским ограничениям до её совершения.

✅ Таким образом, Delaware Series LLC эффективна там, где реализуется несколько самостоятельных проектов с привлечением разного пула инвесторов. Данная модель требует всестороннего анализа и качественного проектирования корпоративных документов.

Больше по теме ⤵️

⏩ РБК: Как селлеру выйти на Amazon в условиях санкций

⏩ Как иностранному предпринимателю или инвестору выбрать штат для компании в США и организационно-правовую форму

⏩ Успешный кейс: инвестиции через Delaware LLC и сложные вопросы налогообложения

🔗 Остаемся на связи: info@ftl-advisers.ru

🔊 @ftladvisers | канал в Max | сообщество ВК | Дзен