🇺🇸 Делавэр или нет? LLC или Corporation? Как иностранному предпринимателю или инвестору выбрать штат для компании в США и организационно-правовую форму

Делавэр считается выбором по умолчанию для регистрации компании в США. Но всегда ли штат Делавэр является подходящим штатом, удовлетворяющим целям и отвечающим поставленным задачам?

🇺🇸 Штат Делавэр действительно имеет ряд неоспоримых преимуществ: развитое корпоративное право, обширная судебная практика и отдельный Court of Chancery — специальный суд по корпоративным спорам, где дела ведут опытные судьи, а сами дела рассматриваются достаточно оперативно.

🔍 Но технологический стартап и небольшой e-commerce-проект нерезидента США — это бизнес разного масштаба и с разными задачами. Одни готовятся к инвесторам, опционам и IPO. Другой же продает на Amazon товары и получает оплату. Не для всех задач подходит создание компании именно в штате Делавэр. Об этом поговорим подробнее в сегодняшней публикации.

Когда Делавэр действительно нужен ⤵️

🔹 Создается стартап под венчурные инвестиции
🔸 Инвесторы прямо требуют Delaware
🔹 Планируется выпуск акций
🔸 Нужен опционный план для команды
🔹 Впереди раунды инвестирования, M&A или IPO

Когда не стоит выбирать штат Делавэр

❎ Если у бизнеса нет сторонних инвесторов, акций и не предполагается создание совета директоров, а деятельность, например, сводится к работе с Amazon, Shopify, или компания занимается консалтингом — Делавэр часто превращается в дополнительный уровень compliance. Бизнес работает из одного штата, товар лежит на складе в другом, продажи идут через маркетплейсы — и поддерживать good standing приходится и в Делавэре, и в штате реальной деятельности через foreign qualification (регистрация компании для деятельности в другом штате США — не в том, где она изначально создана).

Главная ошибка нерезидента

«Я не живу в США — значит, могу выбрать любой штат».

🌃 Зарегистрировать компанию можно практически в любом штате. Но после регистрации компании появляется необходимость открыть банковский счёт, использовать платёжные системы, сдавать налоговую отчётность, платить налоги, вести бухгалтерию. Если компания в одном штате, а деятельность связана с другим, то оба штата будут требовать соответствующего сопровождения и подачи отчетности.

💻 Кроме того, для нерезидента США одним из важнейших аспектов является открытие банковского счета. Практика показывает, что подход к комплаенс-процедурам при открытии банковского счета в крупнейших конвенциональных банках разнится от штата к штату. Так, например, на сегодняшний день практически невозможно открыть счет компании из Делавэр, где бенефициаром является лицо, связанное с РФ. В то же время штат Флорида демонстрирует более гибкий подход — компании, зарегистрированные во Флориде, имеющие в составе бенефициаров нерезидента, в том числе, лица, связанные с РФ, при соблюдении ряда нюансов, могут открыть банковский счет в крупнейших банках США.

LLC или Corporation

⭐ LLC и Corporation отличаются как с корпоративной точки зрения: LLC — это, по сути, аналог общества с ограниченной ответственностью, а Corporation — акционерного общества, так и в части налогообложения. Corporation расценивается налоговой службой США как C-Corp, то есть налогом облагается сама компания, тогда как LLC может классифицироваться для целей налогообложения как Disregarded Entity или Partnership — налогообложение происходит сразу на уровне бенефициаров, либо как C-Corp.

👆 Многие предприниматели не задумываются об этих нюансах на этапе создания компании, тогда как налоговая нагрузка может разительно отличаться в зависимости от выбранной классификации и организационно-правовой формы.

🔗 Остаемся на связи: info@ftl-advisers.ru

🔊 @ftladvisers | канал в Max | сообщество ВК | Дзен