Знания об аффилированности недостаточно для начала срока давности по требованию о субсидиарной ответственности: кредитор должен знать совокупность обстоятельств, образующих основание ответственности

#субсидиарная_ответственность

В банкротстве ООО «Слюдянская коммунальная компания» ФНС потребовала привлечь к субсидиарной ответственности Ильенко А.А., ООО «Управление коммунальными системами» и ООО «Комплекс коммунальных систем».

По версии налогового органа, все лица входили в одну подконтрольную Ильенко А.А. группу: на должнике были сосредоточены персонал и выполнение работ, тогда как денежные потоки от коммунальной деятельности аккумулировались и контролировались другими компаниями группы. Расчеты с должником в значительной части производились напрямую его работникам, минуя счета компании, а поступления на счета самого должника были незначительными по сравнению с объемом выполненных работ.

Суды трех инстанций в удовлетворении заявления отказали.

⚖️ Позиция ФНС (податель жалобы)

➡️ Ильенко А.А. контролировал группу, а «Управление коммунальными системами» и «Комплекс коммунальных систем» участвовали в реализации неправомерной модели бизнеса;
➡️ должник фактически выполнял работы, тогда как выручка и бюджетные субсидии аккумулировались у других компаний группы;
➡️ ФНС не могла узнать о действительной направленности такой модели только из налоговой проверки: первоначально она рассчитывала на взыскание дебиторской задолженности в конкурсную массу;
➡️ действительный характер отношений, по позиции ФНС, стал понятен позднее — при рассмотрении исков управляющего о взыскании задолженности.

🔎 Позиция судов первой, апелляционной и кассационной инстанций

🌀 суды сочли недоказанным, что «Управление» и «Комплекс» являлись «центрами прибыли», в том числе сославшись на отраженные в их балансах убытки;
🌀 компания рассматривалась лишь как один из подрядчиков в процессе оказания коммунальных услуг;
🌀 суды исходили из того, что существенная информация о взаимоотношениях лиц была известна ФНС еще с 07.10.2020, а после включения ее требований в реестр 24.01.2022 у налогового органа возникло право на предъявление заявления, с которым они связали начало течения субъективного срока.

🔎 Позиция Верховного Суда

📎 Для начала срока давности необходима информация о всей совокупности обстоятельств

ВС напомнил: субъективный трехлетний срок, как правило, начинает течь, когда кредитор, имеющий право на заявление, узнал или должен был узнать одновременно о контролирующем лице, его неправомерном поведении и недостаточности имущества должника.

📎 Нужно установить, когда кредитору стала понятна действительная модель отношений

ФНС утверждала, что первоначально рассчитывала вернуть в конкурсную массу дебиторскую задолженность и именно поэтому инициировала иски к связанным компаниям.

Суды этот довод не проверили. При этом из известных ранее фактов нельзя было сделать вывод о направленности воли участников группы на невыплату налогов. Поэтому вывод о пропуске субъективного срока ВС признал преждевременным.

📎 Объективный срок исчисляется с открытия конкурсного производства

ВС также указал, что объективный трехлетний срок по п. 5 ст. 61.14 Закона о банкротстве начинает течь со дня открытия конкурсного производства, а не с момента введения наблюдения. На дату обращения ФНС этот срок не истек.

📎 При групповой модели бизнеса необходимо исследовать контроль, денежные потоки и распределение функций

ФНС квалифицировала Ильенко А.А. как контролирующее лицо, а «Управление» и «Комплекс» — как соучастников его неправомерных действий. Однако суды надлежащим образом не исследовали доказательства единой группы и отношений контроля.

Одних бухгалтерских балансов связанных компаний для опровержения позиции ФНС недостаточно.

В итоге Верховный Суд отменил судебные акты в части отказа по заявлению ФНС и направил спор на новое рассмотрение.

Определение ВС РФ от 14.09.2026 № 302-ЭС26-599(1) по делу № А19-18701/2021.

👉🏼 Мы в ТГ | Мы в ВК | Мы в MAX