Согласие отдельных участников не заменяет одобрение сделки с заинтересованностью общим собранием, если такой порядок предусмотрен уставом

#корпоративные_споры

Лукьянова Е.В., действуя как участник в интересах ООО «СЭМКО», оспорила договор аренды квартиры, заключенный обществом с его директором Теребаевым В.В., и потребовала взыскать с него 5,29 млн руб. упущенной выгоды.

По договору общество безвозмездно передало директору квартиру площадью 349,9 кв. м. При этом Теребаев В.В. подписал договор одновременно от имени арендодателя — общества — и от собственного имени как арендатора.

Первая и апелляционная инстанции в иске отказали. 

⚖️ Позиция Лукьяновой Е.В. (податель жалобы)
➡️ сделка являлась сделкой с заинтересованностью и не выносилась на одобрение общего собрания;
➡️ согласие Гладенко Л.И. и Гладенко А.А., владевших совместно 50% общества, не могло заменять корпоративное одобрение, тем более что, по позиции истца, они сами были заинтересованы в сделке и пользовались помещением;
➡️ квартира была предоставлена директору без арендной платы, что причинило обществу убытки;
➡️ суды не исследовали доводы о фактическом использовании помещения Теребаевым В.В. и третьими лицами и необоснованно признали отсутствие ущерба. 

🔎 Позиция судов первой и апелляционной инстанций
🌀 суды исходили из того, что Гладенко Л.И. и Гладенко А.А. знали о сделке и согласились с ней, поэтому сочли ее фактически одобренной;
🌀 ущерб также признали недоказанным: по их оценке, Теребаев В.В. за собственный счет осуществлял мероприятия по улучшению и содержанию квартиры, подключению коммуникаций, что представляло встречное предоставление обществу;
🌀 само отсутствие арендной платы суды не сочли достаточным для вывода об ущербности сделки. 

🔎 Позиция суда округа
📎 Знание отдельных участников о сделке не равнозначно ее надлежащему одобрению
Устав ООО «СЭМКО» относил одобрение сделок с заинтересованностью к компетенции общего собрания. При этом такое решение принимается большинством голосов участников, не заинтересованных в совершении сделки.

Общее собрание по вопросу спорного договора не проводилось. Поэтому заявление двух участников, владевших 50% капитала, само по себе не являлось надлежащим согласованием сделки. Более того, суды не проверили доводы о заинтересованности самих этих участников. 

📎 При определенных условиях ущерб по сделке с заинтересованностью презюмируется
Округ напомнил: ущерб интересам общества предполагается, если одновременно отсутствуют согласие или последующее одобрение сделки и истцу по его требованию не была предоставлена информация о ней.

Нижестоящие суды эти обстоятельства полностью не исследовали.

📎 Расходы директора на улучшение имущества еще не означают отсутствия ущерба
Чтобы признать безвозмездное пользование экономически оправданным, необходимо сопоставить расходы директора с выгодой, которую он получил от использования имущества.

Суды не установили, обеспечили ли произведенные Теребаевым В.В. расходы обществу имущественную выгоду, сопоставимую с отсутствовавшей арендной платой. Поэтому сам факт ремонта и содержания квартиры не позволял сделать вывод об отсутствии ущерба. 

Также не были проверены доводы о личном использовании помещения и возможной передаче его третьим лицам за плату. Округ указал на необходимость истребовать доказательства потребления и оплаты коммунальных ресурсов и оценить экономическую оправданность сделки. 

В итоге АС Северо-Кавказского округа отменил судебные акты в части требований о недействительности договора и взыскании 5,29 млн руб. упущенной выгоды и направил спор на новое рассмотрение. В части возврата квартиры отказ оставлен в силе, поскольку помещение уже было возвращено обществу. 

Постановление АС СКО от 05.10.2026 по делу № А53-30786/2025. 

👉🏼 Мы в ТГ | Мы в ВК | Мы в MAX