⚖️ Дело № А40-177619/2023 · Постановление АС Московского округа от 08.10.2026

Увеличение уставного капитала с принятием нового участника в период раздела общего имущества супругов, без согласия супруги и при явной неэквивалентности вклада, квалифицируется как злоупотребление правом и притворная сделка, влекущая восстановление прежних размера капитала и долей.

Суть спора. Кислякова Н.А., супруга участника ООО «ВМС Инжиниринг» Кислякова А.В. (доля 65 %), оспорила увеличение уставного капитала общества с 20 000 руб. до 500 000 руб. за счет вклада нового участника Бесчастнова С.И. (312 000 руб., доля 62,4 %) и дополнительного вклада Орлова Д.С. (168 000 руб., доля 35 % сохранена), а также инвестиционное соглашение от 25.04.2023. Иск обоснован притворностью сделки, прикрывающей отчуждение части совместно нажитой доли мужа, отсутствием согласия супруги и злоупотреблением правом; заявлено восстановление уставного капитала 20 000 руб. и доли Кислякова А.В. 65 %.

История рассмотрения. Решением Арбитражного суда города Москвы от 23.01.2024 в удовлетворении требований отказано; постановлением Девятого арбитражного апелляционного суда от 02.04.2024 решение оставлено без изменения. Постановлением Арбитражного суда Московского округа от 07.08.2024 решение и постановление отменены, дело направлено на новое рассмотрение. При новом рассмотрении требования уточнены, дело объединено с делом № А40-48315/2024. Решением Арбитражного суда города Москвы от 27.02.2026 требования удовлетворены; постановлением Девятого арбитражного апелляционного суда от 17.06.2026 решение оставлено без изменения. Кассационную жалобу подал Бесчастнов С.И.; постановлением Арбитражного суда Московского округа от 08.10.2026 решение и постановление оставлены без изменения, жалоба оставлена без удовлетворения.

Позиция суда.
1. Увеличение уставного капитала за счет вклада третьего лица образует сложный юридический состав; при его недействительности восстанавливаются прежние размер уставного капитала и доли, а общество обязано вернуть вклад. Суды применили разъяснения о недействительности решения об увеличении капитала, не обусловленного интересами общества и уменьшающего долю несогласного участника.
2. Суды установили отсутствие экономической целесообразности (при значительной нераспределенной прибыли Кисляков А.В. мог внести вклад сам), явную неэквивалентность вклада Бесчастнова С.И. и полученной им доли 62,4 %, совершение сделки в период фактического прекращения брачных отношений и раздела имущества. Действия ответчиков квалифицированы как злоупотребление правом и прикрытие отчуждения части доли, требовавшего нотариального оформления и согласия супруги.
3. Отклонены доводы о неподсудности спора арбитражному суду (дело принято в 2023 году и рассматривается повторно) и о добросовестности Бесчастнова С.И. со ссылкой на правила о виндикации: предметом спора является недействительность сделки, а не истребование имущества; его осведомленность подтверждена оказанием юридических услуг обществу. Экспертное заключение признано допустимым доказательством, соответствующим дате, указанной в соглашении.

#принадлежность_акций_и_долей@corp_disputes #кассация@corp_disputes