⚖️ Дело № А40-258491/2025 · Постановление АС Московского округа от 02.10.2026

Сделка, совершённая директором без согласия участника, не признаётся недействительной, если не доказаны явный ущерб для общества и осведомлённость контрагента о нём; аффилированность сторон сама по себе таким доказательством не является.

Суть спора. Компания «АБСОРБ Лимитед» (участник с долей 99%) в интересах ООО «Парекс Эстейт» оспорила восемь договоров купли-продажи нежилых помещений в здании на Вознесенском переулке в Москве, заключённых в сентябре 2021 с ООО «Вознесенский». Истец ссылался на подписание договоров генеральным директором без согласия участника (собрание не созывалось), искусственное дробление единого объекта, занижение цены и заведомо убыточный порядок оплаты.

История рассмотрения. Решением Арбитражного суда города Москвы от 13.03.2026 в удовлетворении иска отказано; постановлением Девятого арбитражного апелляционного суда от 27.05.2026 решение оставлено без изменения. Кассационную жалобу подало ООО «Парекс Эстейт» (материальный истец). Постановлением Арбитражного суда Московского округа от 02.10.2026 решение и постановление оставлены без изменения, кассационная жалоба — без удовлетворения; ходатайство о приобщении претензии Департамента городского имущества города Москвы отклонено.

Позиция суда.
1. Суды применили правила о недействительности сделки, совершённой органом юридического лица в ущерб интересам общества: необходимы явный ущерб (предоставление в несколько раз ниже встречного) и осведомлённость контрагента либо сговор. Доказательств занижения цены нет — рыночная стоимость объектов и экспертное заключение не представлены, а сделки соответствуют основному виду деятельности общества (операции с недвижимостью) и экономически оправданы.
2. Сделки не отвечают критериям крупной сделки и не требовали одобрения; вопрос об их заключении и исполнении уже исследовался в ранее рассмотренном деле о регистрации права собственности на эти объекты, где установлены реальные договорные отношения. Аффилированность сторон сама по себе не влечёт недействительность, а последующая смена директора или состава участников на действительность ранее совершённых сделок не влияет; довод о подписании договоров иной датой отклонён за отсутствием доказательств фальсификации.
3. Отказ самостоятелен и по сроку исковой давности: с момента вступления нового директора в должность (не позднее 19.05.2022) общество могло ознакомиться с документацией и выявить сделки, а иск подан 25.09.2025 — за пределами годичного срока; сокрытие информации от процессуального истца не доказано. Кроме того, истец не имеет защищаемого интереса в части продажи доли ликвидированного АО «Сигма Кэпитал» и не является его правопреемником.

#экстраординарные_сделки@corp_disputes #кассация@corp_disputes