Бодиловский и партнеры

Почему важно писать ясно в договорах 🤩

Лигал Дизайн с его понятными договорами стал стандартом для юристов сегодня. Так элементарно эффективнее – согласование документов идет быстрее. Но есть даже не прямое указание закона, но толкование и практика судов, где также прямо просят писать ясно. Иначе бизнес может пострадать. Что это значит?

Правило contra preferentum

Кратко оно означает следующее – при неясности формулировки суд толкует её в пользу стороны, которая текст не готовила, то есть против того, кто составлял договор. Впервые оно появилось на высшем уровне в Постановлении Пленума ВАС РФ «О свободе договора и ее пределах», где есть следующее в п. 11:

«в случае неясности условий договора и невозможности установить действительную общую волю сторон с учетом цели договора, в том числе исходя из текста договора, предшествующих заключению договора переговоров, переписки сторон... толкование судом условий договора должно осуществляться в пользу контрагента стороны, которая подготовила проект договора либо предложила формулировку соответствующего условия»

Затем его закрепили в Постановлении Пленума ВС РФ от 25.12.2018 №49, а затем в 2023 г. повторил даже Конституционный суд РФ.

Как оно применяется?

1) Правило применяется последним – сначала суд применяет буквальное значение слов, затем системное толкование (связка с иными элементами договора и отношений сторон), и затем применяет "контру". Так что это не сразу будет работать, но если из иных доказательств следует две полярных позиции, проиграет составитель.
2) Составителем по умолчанию считается профессионал – это презумпция, т.е. ее можно опровергнуть. Но через переписку или иные письменные доказательства, известные иной стороне. Означает, что если у вас ИИ делал документ, но об этом не в курсе другая сторона была, то сослаться на неточность генерации не выйдет.
3) Правило не всегда работает в спорах между равными сторонами, например между двумя крупными компаниями (подробнее).
4) Но вот с потребителями это применять могут очень легко, потому оферты и прочие документы особенно важно вычитывать от противоречий и разночтений.

Но да, прямой нормы закона, чтобы дублировало это правило, нет. Тем не менее целый пласт практики за последние годы сложился, где суды ссылались на него и решали спор в ту или иную пользу. Потому если составляете сами шаблон документа, то не лишним было бы перечитать, сверить и даже спросить контрагента "все ли понятно или есть вопросы?". А то вдруг были, да забыли задать, потом после подписи только толковать да допники подписывать😅

Маркетплейсы ищут складские помещения в Казахстане, подойдет ли этот вариант селлерам?

Ситуация со складами Wildberries дошла до такой критичной отметки, когда уже сообщается о готовности компании выкупить все свободные складские помещения в Казахстане. Имеем работы с селлерами в РФ и Казахстане, потому тут поделимся наблюдениями.

WB уже не первый год представлен в Казахстане и предоставляет поставки по системе FBW, однако еще с 2024 года склады стали переполняться крайне быстро. Расширение мощностей путем запуска новых центров есть, но не будет быстрым. При этом рынок e-commerce внутри страны растет до 10% в год, при сохранении доминирующих позиций Kaspi. Локальные продавцы все же еще активно работают с WB и Ozon, ведь доступ к заказам в РФ и другие страны СНГ может существенно увеличить выручку.

Поэтому на текущих мощностях принять даже малую долю товаров российских селлеров в РК склады будут не способны. Но поставка спокойная через FBS доступна всем ИП и ТОО, кто заключит оферту продавца. Но для них нет упрощенки, WB в стране работает только с компаниями на ОУР. Но тот же Ozon все еще работает с упрощенкой, например.

Второй момент, какой тоже забывают часто, это таможенный контроль. Казахстан выполняет требований санкционного режима ЕС и США, да и фактически о настоящем "свободном обороте товаров" между странами ЕАЭС не приходится (утильсбор, привет). Доставка потому может идти дольше просто из-за задержек на границе, а что-то и вовсе могут не пропустить, хотят тут еще и сам WB должен подсказывать что можно.

Так что вариант с тем, чтобы продавать свой товар через Казахстан - есть, хотя и не заменит российский, но даже внутренний рынок тут весьма бурный. Однако условия для бизнеса отличаются еще как, если тут нужно будет проконсультировать – всегда на связи.

И на днях законопроект по ИИ ожил и был принят в Госдуме.
Делали обзор еще первичной версии в нашем посте от марта, но наиболее полезных для отрасли изменений не произошло. Подробно и с опорой на опыт участников отрасли разобрала Наталья Касперская тут https://t.me/natalya_kasperskaya_channel/284

От себя пометим, что хотелось бы более подробную регламентацию на федеральном уровне далее увидеть. Государственные стандарты с опытом отраслевых экспертов всегда можно очень качественно написать, а основополагающий закон как в ЕС сделали с AI Act пишется куда сложнее. И такие законы куда важнее🥺

Обновление – иностранная электронная почта (пока) в безопасности

Были на неделе на профильной встрече с коллегами-юристами по штрафам за авторизацию через иностранные сервисы. На нем был представлен ответ от РКН, в котором подтвердили следующее:

Из вышеуказанных положений следует, что ввод адреса электронной
почты при прохождении регистрации не является авторизацией, а равно деятельностью, на которую распространяются требования ч. 10 ст. 8 Федерального закона No 149-ФЗ.

Т.е. от регистраций защитили, но также и в безопасности от штрафов если идет отправка кодов для входа на иностранную почту. Норма закона запрещает в текущем виде именно процедуру вхождения через иностранные сервисы, где те получают доступ к данным российских пользователей для входа. Войти через Яндекс, ВК и подобные сервисы авторизации можно т.к. они хранят данные на территории РФ.

Как тут поясняют в чем логика: действие признается законным, так как инициатором и исполнителем сопутствующих авторизации процессов выступает именно российский субъект (ваша компания со своих серверов/шлюзов), а не иностранный сервис (тот же Google).

Однако дополнительно на встрече напомнили, что вход через тот же Telegram теперь тоже под угрозой штрафа, ибо не соответствует закону. Использование Telegram ID в классическом понимании кнопок быстрого входа подпадает под запрет.

Вот такие🥧🥧🥧 Перевести клиентов с Google-Auth и подобных сервисов на иностранную почту+пароль можно, но будем наблюдать. Все крайне быстро может поменяться, нужна практика.

Защита продукта с его рождения – основные ошибки фаундеров🤴

На связи Ярослав, партнер по договорной практике и IT-отрасли👋 Хочу поделиться рядом заметок о том, в какие только спорные ситуации не попадали наши юные и даже опытные клиенты при работе с интеллектуальной собственностью. Далее, позвольте, буду называть ее горячо любимым сокращением РИД – результат интеллектуальной деятельности. И постараюсь отгородить от потенциальных споров и даже судов по ним.

Разработка совместно с партнером

Частая история стартапов и традиционных бизнесов – пошли создавать совместно с другом или друзьями продукт и сворачивать горы. А порядок и то, как распределяются роли и доход все оставляем на потом. Старая как мир история будущих конфликтов.

Хороший референс недавно получил по окончании магистратуры – университет по групповым ВКР просил указывать процент участия каждого студента в реализации проекта. То влияло не только на то, как по справедливости стоит указать, но и на оценку.

В бизнесе стоит поступать не меньше такого:
1) Доли в ООО стоит не просто распределить как хотелось бы, но также заключить как минимум корпоративный договор между участниками для урегулирования многих спорных ситуаций.
2) Не будет лишним хоть и достаточно неформальное, но всё же отдельное партнёрское соглашение между участниками с регламентацией порядка работы в бизнесе. Корпоративный в приоритете, но это крайне формализированный документ, а в партнёрском можете более свободно расписать своё видение.
3) Определить порядок работы с РИД. Лучше всего провести отчуждение его на баланс совместного юрлица и составить положения об интеллектуальной собственности и отдельно по коммерческой тайне. С помощью них можно далее урегулировать и вопрос того, как происходит отчуждение РИД и защита информации в обществе.

Отсутствие даже части описанного привело даже у одного весьма крупного клиента к тому, что появился обособленный спор по долям в ООО и принадлежности главного РИД на балансе. И скажем так, это очень дорогое удовольствие с необходимость привлекать судебных юристов по большой ставке. Проще потратиться на старте на сопровождение процесса, "авось пронесет" на деле работает через раз.

Привлечение подрядчиков

Прозаичный пример – один из клиентов обратился уже тогда, когда возникла проблема с подрядчиком по разработке. Клиент ещё ООО тогда не создал, а деньги и желание делать продукт уже были. Привлёк организацию на эти цели, оплатил им через заказ услуг как ИП, а созданное ПО хотел потом сразу отчудить за копейки на отдельно созданное ООО.

Всё бы ок, но это всё строилось на доверии, что подрядчик не уведёт ПО. В итоге он не увёл, передал первично всё как надо, но потом по оплатам возникло разногласие. Посчитали, что обсчитали. И затребовали не уплаты средств, а признания прав на ПО, причём с очень большим отлагательством, когда оно уже даже в реестр Минцифры попало. Пришлось отбиваться в суде. Отбились, но тоже недёшево – проще было бы на этапе без ООО закупить услуги юристов, чем судебных за три цены.

Поэтому отношения с подрядчиками стоит строить весьма строго — разрабатывают после подписания договора, платим за разработку, подписываем акты и проводим отчуждение исключительных прав себе. Если кратко, нюансы в виде разрешения на портфолио и как это соотносится с NDA достойны отдельного поста. Но сейчас лучше на одной теме заострюсь дополнительно.

Отчуждение и лицензирование – огромная разница

Если кратко, то не соглашайтесь с подрядчиками на условия, где вместо отчуждения прав вам дают лицензию. Даже если это исключительная бессрочная лицензия, мол только вы можете пользоваться и сколько угодно. Если в будущем думаете об инвесторах, то те через своих консультантов если обнаружат такую конструкцию, то имеют в полном праве назвать это проблемой с чистой прав на РИД. И не дать средства, ведь зачем им инвестировать в комплекс РИД, где проблемы с правами возможные?

Надо забирать исключительные права себе, чтобы вы были единственным бесспорным собственником по документам. На это смотрят в том же реестре Минцифры, если претендуете на льготу по НДС в будущем.

И по оплатам будьте аккуратными — лучше заплатить твёрдую сумму и разойтись, чем привязываться к переменным цифрам. Пример недавний: клиент с одним из подрядчиков по продукту согласовал не твёрдую сумму за отчуждение, а процент продаж с продукта. Условно, 10% с лицензионных платежей идёт подрядчику за разработку и отчуждение. Но самое слабое тут ещё и то, что не был указан срок для осуществления таких платежей. Бессрочная модель. Что превращает отчуждение в неполноценное с риском споров от автора в тот же момент, как появятся претензии по выплатам. Так что тут лучше отказываться от такой модели, а как минимум делать предельный срок для выплат, после которого обязательства считаются исполненными.

Тут лишь малая часть ошибок, но в последнее время их что у стартапов, что у крупных бизнесов видели не мало. Лучше предвидеть и крыть, с чем всегда рады помочь☀️

Иностранные сервисы для входа – считанные дни чтобы убрать⛔️

Уже с 7 июля вступает в силу закон о штрафах за иностранные сервисы для аутентификации на российских ресурсах. Если кратко, то функция "войти через" на сайте становится недоступной при использовании сервисов Гугла, Apple и иных провайдеров без регистрации в РФ. Перечень как можно же делать закрытый:

1) Мобильный номер телефона (через отправку SMS/вызова) оператора связи, действующего в РФ;
2) Единую систему идентификации и аутентификации (ЕСИА) – то есть через профиль «Госуслуги»;
3) Единую биометрическую систему (ЕБС);
4) Иную информационную систему, владельцем которой является гражданин РФ без двойного гражданства или российское юридическое лицо (контролируемое российскими лицами). Сюда относятся:
Отечественные сервисы быстрой авторизации (VK ID, Яндекс ID, Сбер ID, Tinkoff ID и т.д.);

Что с иностранными почтами?

Тут приходится идти по трактовке закона, который не до конца урегулировал аспект иностранных адресов почт. Ч. 10. ст. 8 Закона об информации распространяется именно на SSO (технология единого входа), ЕБС, авторизацию через смс или звонок и ЕСИА, а не почта+пароль. На данный момент можно использовать при регистрации и авторизации иностранную почту + пароль. Однако тут все же стоит дождаться и прямые пояснения от госорганов по закрытию этого пробела, с этим мы еще вернемся.

Программа минимум для сайтов сейчас

Стоит убрать саму возможность для входа путем OAuth через иностранные сервисы в основной форме регистрации. Далее уже стоит сверить все остальные формы для входа и регистрации на отсутствие таких путей зайти.

Пользователей же, что ранее так заходили, по-хорошему надо мигрировать хотя бы на электронные почты вместо средств OAuth. Также допускается, что в формате уведомлений предложить им при следующем входе установить постоянный пароль, привязать номер телефона (+7) или связать аккаунт с российским ID (Яндекс/VK). В противном случае после отключения зарубежного OAuth они потеряют доступ к личному кабинету (т.к. кнопки «Войти через Google» и др. нужно удалить, а обычно они заходят именно через них).

Далее уже какие меры придется предпринять покажет практика и пояснения соответствующих госорганов. Будем держать вас в курсе🙏

Приятные новости для всех, кто запоздал с вопросом аккредитации. До 1 июля еще можно поспеть, и всегда рады помочь если кому вопрос актуален. Отмечаю контакт нашего партнера Анастасии на такие случаи🤝

https://t.me/MIT_UNION_NEWS/782

Всех приветствую!

На связи Ярослав, партнер договорной практики фирмы👋

Начиная с лета мы переходим на формат авторского контента от лица нашей команды. Давние подписчики еще могут вспомнить авторские разборы, статьи на VC и мемные картинки в новостях по пятницам :) Чему-то из этого дано вернутся, или появятся новые форматы, рады тут услышать ваше мнения в личке или в комментариях. Пока поделюсь примерным списком тем, какие можем поднять:

— Налоговая реформа 2025-2026: что стал делать МСБ в новой реальности?
— Зарубежная инкорпорация: СНГ, ОАЭ, США и иные варианты со своими подводными камнями.
— Корпоративные сделки – как инвесторы могут перехватывать контроль над компаниями?
— Отчуждение прав на продукт — разбор главных ошибок фаундеров на старте.

План на ближайшую перспективу, будем рады активности и разговорам на любые из тем нашей практики! Подробнее нас, как всегда, можно узнать на сайте bnblaw.ru или по постам выше, на связи🙃

7 сигналов, что ваш бизнес на грани юридической катастрофы

📶 Вы работаете как обычно. Договоры типовые, сайт собирает заявки, сотрудники на местах. И кажется, что всё в порядке. Но проблемы не приходят внезапно. Они накапливаются месяцами, а иногда годами. И когда случается иск, проверка или крупный штраф, вы вдруг понимаете, что сигналы были. Вы их просто не заметили.

Мы собрали в карточках 7 индикаторов, которые нельзя игнорировать.

🖋Бодиловский и партнеры

Товарный знак vs патент

Защитить бренд и продукт от копирования можно двумя способами: зарегистрировать товарный знак или получить патент. Они защищают разное, и в 2026 году это стало особенно актуально из-за новых пошлин и рисков.

❔ Что защищает товарный знак

Название, логотип, слоган, этикетку, упаковку. Чтобы никто не выпустил «Кофе у Петровича» вместо вашего.

Сколько стоит (минимальные пошлины Роспатента):

• Подача заявки — 4 000 ₽;
• Экспертиза — 13 000 ₽;
• Регистрация и электронное свидетельство — 18 000 ₽.

Итого: от 35 000 ₽ за один класс товаров и услуг (например, только услуги кафе) и до 10 позиций в классе.

Срок регистрации — до 18 месяцев. Ускоренная (за 2 месяца) — от 104 000 ₽.

🛡 Что изменилось в 2026 году: за каждое наименование товара свыше 10 в одном классе — доплата 500 ₽. Включать «всё подряд про запас» стало накладно.

❔ Что защищает патент

Не название, а суть продукта — как он устроен, работает или выглядит.

Три вида патентов:

• Патент на изобретение — для новых технологий, формул, устройств (срок 20 лет)
• Патент на полезную модель — для улучшенных устройств (срок 10 лет)
• Патент на промышленный образец — для внешнего вида, дизайна (срок 5 лет, продлевается до 25 лет)

🛡 Важный нюанс 2026 года: Роспатент не проверяет патенты на промышленный образец на сходство с уже зарегистрированными товарными знаками. Если сходство есть, владелец знака может аннулировать ваш патент.

🗂 Что выбрать:

• Товарный знак

— если нужно защитить название, логотип, слоган, а также если вы выходите на маркетплейсы (часто обязателен).

• Патент на промышленный образец

— если нужно защитить новый дизайн продукта.

• Патент на изобретение

— если нужно защитить новую технологию или формулу.

🔔 Новые риски 2026 года, о которых нельзя забывать

1. Штраф за иностранное слово на вывеске без товарного знака — до 500 000 ₽

С 1 марта 2026 года вся публичная коммуникация с потребителями должна быть на русском языке. Иностранные слова (например, «Coffee», «Fitness») на вывеске допустимы только если они зарегистрированы как товарный знак.

2. Компенсация за нарушение товарного знака выросла до 10 млн ₽

С 4 января 2026 года максимальная компенсация за незаконное использование чужого знака удвоилась: с 5 до 10 миллионов рублей.

Без регистрации вы не сможете ни защитить свой бренд, ни взыскать компенсацию, если его украдут. А чужой знак случайно использовать теперь очень дорого.

🖋Бодиловский и партнеры

Электронный документооборот: риски и преимущества для бизнеса в 2026 году

Электронный УПД постепенно становится стандартом. Контрагенты всё чаще требуют ЭДО, налоговая использует данные для автоматического контроля, а в ряде случаев электронные документы уже обязательны.

🔎 Разбираемся, что нужно знать о юридической силе электронных подписей и как правильно организовать ЭДО, чтобы избежать проблем с налоговой и контрагентами.

🖋Бодиловский и партнеры