‼️Перечень видов корпоративных споров, содержащийся в АПК РФ, не является исчерпывающим

Определение ВС РФ от 24.01.2023 г. № 305-ЭС22-17536 по делу № А40-73943/2022

https://kad.arbitr.ru/Kad/Card?number=%D0%9040-73943%2F2022

В арбитражный суд с иском к Гражданину обратилось Общество. Общество требовало признать недействительным договора займа, который был заключён между Обществом (займодавец) и Гражданином (заёмщик) и применить последствий недействительности сделки.

Общество указывало, что в адрес Гражданина было перечислено – 10 млн руб., а стоимость активов Общества составляла 13,795 млн руб.. Гражданин был участником Общества. Сумма предоставленного займа превысила 25% порог и являлась для Общества крупной. На рассмотрение собрания участников Общества эта сделка не выносилась, хотя сделка требовала одобрения.

❌Арбитражные суды первой и апелляционной инстанций направили дело в суд общей юрисдикции. Суды посчитали, что спор возник из договора займа, который не опосредован осуществлением прав участника Общества, управлением делами Общества либо приобретением (отчуждением) долей в уставном капитале Общества и, соответственно, не относится к корпоративным спорам. А перечень корпоративных споров, относящихся к компетенции арбитражных судов, является исчерпывающим и установлен ст. 225.1 АПК.

Также суд отметил, что условиями заключенного договора займа прямо установлена подсудность: «все споры и разногласия, вытекающие из настоящего договора или в связи с ним, подлежат рассмотрению в судебном порядке в суде общей юрисдикции по месту жительства Заёмщика.»

‼️СКЭС Верховного Суда отменила акт судов первой и апелляционной инстанций и направила дело для рассмотрения искового заявления по существу в арбитражный суд первой, указав на неучтённое судами:
✅перечень видов корпоративных споров, содержащийся в ст. 225.1 АПК, не является исчерпывающим. Этот перечень может быть расширен с учётом специальных законов, регулирующих корпоративные отношения;
✅ иск о признании недействительной крупной сделки, совершенной с нарушением порядка получения согласия на её совершение, может быть заявлен обществом, членом совета директоров (наблюдательного совета) общества или его участниками (участником), обладающими не менее чем 1% общего числа голосов участников общества (ч. 4 ст. 46 Закона об ООО);
✅ спор о признании недействительной крупной сделки, совершенной с нарушением предусмотренных законом требований к ней (в т.ч. при отсутствии решения о её одобрении), является корпоративным и в том случае, если с соответствующим иском в арбитражный суд обращается само общество (Опред. СКЭС ВС РФ от 05.10.2021 № 69-КГ21-9-К7);
✅участник корпорации, обращающийся в установленном порядке от имени корпорации в суд с требованием о возмещении причиненных корпорации убытков (ст. 531 ГК), а также об оспаривании заключенных корпорацией сделок, о применении последствий их недействительности и о применении последствий недействительности ничтожных сделок корпорации, в силу закона является ее представителем, в т.ч. на стадии исполнения судебного решения, а истцом по делу выступает корпорация (п. 2 ст. 53, п. 1 ст. 652 ГК) (п. 32 Пост. Пл. ВС РФ от 23.06.2015 № 25)
#процесс