⚡Период для расчёта действительной стоимости доли в ООО
Определение ВС РФ от 31.05.2023 г. № 305-ЭС23-1741 по делу № А40-931/2022
https://kad.arbitr.ru/Kad/Card?number=%D0%9040-931%2F2022

Гражданин обратился в суд с исковым заявлением о взыскании с Общества 4,42 млн руб. действительной стоимости доли.
Основанием для обращения в суд послужило невыполнение Обществом обязательства по выплате Гражданину, прекратившему участие в Обществе путем подачи 27.08.2020 нотариально удостоверенного заявления о выходе из общества, действительной стоимости доли. Размер действительной стоимости доли определен истцом из расчета 9/24 (размер его доли) от стоимости чистых активов общества (11,785 млн руб.) в соответствии с бухгалтерской отчетностью по состоянию на 31.12.2019.

🎯Суд первой отказал в удовлетворении иска. Суд исходил из того, что действительная стоимость принадлежавшей Гражданину доли подлежит расчету исходя из данных бухгалтерского баланса по состоянию на 31.12.2020. Вместе с тем указанный бухгалтерский баланс не являлся достоверным, поскольку не отражал наличие недоимок и пени общества по налогам за 2017-2018 года. Суд пришел к выводу о том, что пассивы Общества оказались больше стоимости его актив, в связи с чем не имеется оснований для выплаты Гражданину действительной стоимости его доли.
🎯Суд апелляционной инстанции отменил акт суда первой инстанции и удовлетворил требования. Суд округа согласился с апелляционной инстанцией. Суды указали на то, что при исчислении действительной стоимости доли истца надлежит применять бухгалтерский баланс по состоянию на 31.12.2019, в котором стоимость активов общества составляет 11,785 млн руб., поскольку заявление о выходе из состава участников было подано и получено Обществом в августе 2020 года. Также суды указали на ошибочность выводов о превышении пассивов общества над активами и, как следствие, на отсутствие оснований для отказа истцу в удовлетворении требований.
‼СКЭС Верховного Суда отменила акты судов апеляционного и кассационных судов и направила дело на новое рассмотрение в суд первой инстанции, указав на неучтённое судами:
✅ранее действовавшая редакция (до 11.08.2020) пп 2 п. 7 ст. 23 Закона об ООО предусматривала переход доли вышедшего участника с даты получения обществом заявления участника общества о выходе из общества, если право на выход из общества участника предусматривалось уставом общества;
✅нотариусом 27.08.2020 удостоверено заявление истца о выходе из состава участников Общества, которое направлено ответчику. В ЕГРЮЛ сведения о выходе истца из Общества и о переходе доли к обществу внесены 15.01.2021;
✅Таким образом, судами апелляционной инстанции и округа допущена ошибка в применении норм материального права, в результате чего данными судами ошибочно установлено, что 31.12.2019 является той датой составления бухгалтерской отчетности, которая должна быть положена в основание расчета действительной стоимости доли Гражданина;
✅учитывая пояснения представителя Общества о том, что данные бухгалтерского баланса за 2020 г. были скорректированы и свидетельствуют о наличии чистых активов, из которых могла быть выплачена истцу действительная стоимость доли (по состоянию на 31.12.2020 у Общества имелась прибыль более 1,2 млн руб.), из которой и могла быть исчислена действительная стоимость доли истца, СКЭС не может согласиться с выводами суда первой инстанции о наличии оснований для отказа истцу в удовлетворении требований полностью.
#доля #корпоративныйспор