‼⚡Если уставом ООО предусмотрено ограничение на переход доли в уставном капитале по наследству, то это ограничение распространяются на супружескую долю, выделяемую после кончины участника

Определение ВС РФ от 06.04.2023 г. № 305-ЭС22-26611 по делу № А40-284789/2021

https://kad.arbitr.ru/Kad/Card?number=%D0%9040-284789%2F2021

Доли уставного капитала Общества (ООО) принадлежали двум участникам. После смерти Участника-1 (владел 51%) была выделена супружеская доля в общем имуществе супругов. И Супруге (вдове), пережившей, Участника-1, стала принадлежать доля в уставном капитале Общества в размере 25,5%. Затем Супруга подарила свою долю Третьему лицу.

Общество и Участник-2 обратились в суд с иском Супруге и Третьему лицу о передаче Обществу доли в размере 25,5% в уставном капитале. Истцы указали, что в соответствии с Уставом Общества доли в уставном капитале переходят к наследникам граждан и к правопреемникам юрлиц, являющихся участниками Общества, только с согласия остальных участников Общества, а Участник-2 был против.

❌Суд первой инстанций отказал в удовлетворении иска. Суд указал, что необходимость получения согласия участников общества на отчуждение доли участником третьим лицам не требуется. А право на спорную долю в уставном капитале принадлежало Вдове в силу закона, а не возникло после смерти супруга в порядке наследования.

❌Апелляционный суд и суд округа поддержали суд первой инстанции.

❗👉СКЭС Верховного Суда отменил акты судов двух инстанций и направило дело на новое в первую инстанцию, указав на неучтённое судами:
✅Общество с ограниченной ответственностью является разновидностью товарищества (Опред. ВС РФ от 11.06.2020 № 306-ЭС19-24912), ключевым признаком которого является значимость лиц, входящих в состав товарищества (intuitas personae), т.е. тех лиц, кто будет обладать правом на участие в управлении;
✅ участники наделены широкой автономией воли при формулировании положений уставов, направленных на сохранение стабильного состава участников общества (Опред. КС РФ от 21.12.2006 № 550-О, от 03.07.2014 № 1564-О);
✅ передача прав и обязанностей, вытекающих из корпоративного участия в делах общества, которыми обладает участник, происходит с учетом особенностей, предусмотренных корпоративным законодательством, которое в свою очередь исходит из принципа уважения автономии воли участников, отраженной в уставе общества;
✅ право на участие в хозяйственном обществе может перейти к пережившему супругу, наследникам участника и (или) иным третьим лицам безусловно либо при условии согласия остальных участников общества, если необходимость получения такого согласия предусмотрена уставом общества;
✅ Сам по себе факт приобретения доли в уставном капитале в период брака одним из супругов не означает, что второй супруг обладает правом на участие в управлении делами соответствующего общества (корпоративным правом);
✅ для получения полноценного статуса участника супругу (бывшему супругу) необходимо потребовать раздела имущества в части доли участия. В случае присуждения супругу (бывшему супругу) в порядке раздела совместно нажитого имущества доли в уставном капитале общества или же получения части доли как пережившему супругу, такой супруг имеет возможность войти в состав участников со всеми корпоративными правами путем соответствующего заявления, адресуемого обществу;
✅ в случае, если уставом общества предусмотрен прямой запрет на вхождение в состав участников общества таких третьих лиц, либо необходимость получения согласия других участников на переход прав на долю или ее часть к такому лицу, которое не получено, у супруга (бывшего супруга) возникает право на получение действительной стоимости доли;
✅ в настоящем деле участники выразили волю на то, чтобы признание прав участника за иными лицами (пережившая супруга либо наследники) после смерти одного из них происходило только с согласия остальных участников;
#корпоративныйспор