Как участнику продать долю в уставном капитале ООО третьим лицам, если другие участники не дают согласия на продажу, а устав запрещает продавать без такого согласия?
Ответ СКЭС Верховного Суда: третьим лицам – никак, но в этом случае само ООО уже не может отказаться от покупки

Определение ВС РФ от 06.04.2023 г. № 305-ЭС22-24465 по делу № А40-139499/2021
https://kad.arbitr.ru/Kad/Card?number=%D0%9040-139499%2F2021

Трое граждан были участниками Общества и им принадлежали доли в уставном капитале: Участнику П. – 75%, Участнику Ф. – 12,5%, Участнику Р. –12,5%. Участник П. решил продать по 3% долей в уставном капитале двум третьим лицам. Но Участник Ф. и Участник Р. оказали в даче согласия на отчуждение долей.

Участник П., получив отказ, всё-таки продал указанные доли.

Участник Р. обратился в суд с иском к Участнику П. и покупателям о признании недействительным договора купли-продажи и применении последствий недействительности сделки.

Истец указал на то, что Уставом Общества не допускается продажа долей третьим лицам без согласия остальных участников. Сама же продажа направлена на искусственное увеличение числа участников Общества, которые имеют право голоса.

❌Суд первой инстанций отказал в удовлетворении иска. Апелляционный и кассационный согласились с первой инстанцией.
Суды указали, что Участник П. был поставлен в ситуацию, при которой реализация части доли стала невозможной, а возможен был лишь выход Участника П. из Общества, что противоречит его интересам и нарушает его права.
Также суды пришли к выводу о недействительности положений Устава Общества в части установления бессрочного запрета на продажу участником доли (части доли) в Обществе, указав, что преимущественное право покупки доли не может создавать препятствия в отчуждении участниками своих долей на неопределенной долгий срок, лишая их возможности вернуть свои инвестиции.

❗СКЭС Верховного Суда отменила акты трёх инстанций и направила дело на новое рассмотрение в первую инстанцию, указав на неучтённое судами:
✅право участника общества на отчуждение доли в уставном капитале может быть ограничено уставом общества в целях сохранения персонального состава участников корпорации (status quo) и исключения, тем самым, рисков произвольного вмешательства третьих лиц в ведение общего дела, что имело бы место в случае изменения состава участников общества волей одного участника без согласования с интересами других участников;
✅федеральный законодатель, устанавливая такое регулирование, во главу угла ставит не определение в уставе способа отчуждения участником своей доли (части доли), а круг лиц, которым участник не вправе (либо не вправе без согласия остальных участников) ни продать, ни подарить, с которыми он не может обменять долю (часть доли) и кому он не вправе каким-либо иным образом осуществить отчуждение своей доли (части доли). И в этот круг лиц входят все третьи лица;
✅договор купли-продажи доли, заключённый между Участником П. и двумя третьими лицами, заключён с нарушением п. 2 ст. 93 ГК, абз. 2 п. 2 ст. 21 Закона об ООО;
✅ устанавливая запрет на отчуждение долей в уставном капитале без получения согласия остальных участников Общества, Устав Общества в то же время предусматривает обязанность Общества по приобретению у участника принадлежащей ему доли или части долей в случае отказа остальных участников от преимущественного права на приобретение и не содержит положений, ограничивающих сумму выплаты, производимой участнику в этом случае;
✅ в сложившейся ситуации Участник П. не оказался в ситуации бессрочного удержания в числе участников Общества, и не был вправе совершать сделки, направленные на отчуждение части принадлежащих ему долей в уставном капитале Общества, но был вправе потребовать выкупа соответствующей части доли от самого Общества;
✅ законом предусмотрен специальный способ защиты прав общества и его участников на случай нарушения установленного уставом порядка отчуждения долей в уставном капитале, предполагающий преобразование правоотношения в судебном порядке (абз 3 п. 18 ст. 21 Закона № 14-ФЗ)
#корпоративныйспор