‼Влияние изменения срока действия предварительного договора купли-продажи на срок передачи недвижимости

Определение ВС РФ от 28.03.2023 г. № 305-ЭС22-24425 по делу № А41-88921/2021
https://kad.arbitr.ru/Kad/Card?number=%D0%9041-88921%2F2021

Компания (продавец) и Общество (покупатель) 31.07.2017 заключили предварительный договор купли-продажи помещения. Основной договор должен быть заключен не позднее 2 месяцев с даты постановки помещения на кадастровый учёт, но в любом случае не позднее окончания действия договора. Предварительный договор должен был действовать до 31.12.2017 либо до даты регистрации договора в зависимости от того, какое из обстоятельств наступит ранее.

Стороны допсоглашениями продлили предварительный договор до 15.02.2019. Общество внесло сумму обеспечительного платежа в период с 31.08.2017 по 07.09.2018 в размере 182 млн руб.

А 27.03.2019 стороны возобновили действие предварительного договора. И в этот же день Общество, Компания и Фабрика заключили соглашение о передаче прав и обязанностей покупателя по предварительному договору Фабрике. Затем 19.04.2019 Общество и Фабрика заключили договор купли-продажи помещения.
Фабрика, ссылаясь на ненадлежащее исполнение Обществом обязательства по передаче помещения в срок, установленный в предварительном договоре купли-продажи (до 31.12.2017), обратилась в суд с иском о взыскании процентов за пользование чужими денежными средствами в период с 08.09.2018 по 19.04.2019.

❌Суд первой инстанций удовлетворил иск. Апелляционный и кассационный суды согласились с первой инстанцией.
Суды квалифицировали предварительный договор от 31.07.2017 как договор купли-продажи будущей недвижимой вещи с условием о предварительной оплате, поэтому не применили положения ст. 429 ГК к спорным правоотношениям.
Сроки заключения основного договора переносились по инициативе именно Общества; внесение изменений сторонами соглашением от 27.03.2019 в предварительного договора и указание иной даты заключения основного договора – до 30.04.2019, т.е. ретроспективно, при наличии на день его заключения уже созревшей просрочки исполнения обязательства одной стороной, наступление указанной календарной даты также автоматически не отменяет применение ответственности.

Срок передачи объекта был приравнен к сроку действия договора, однако они не тождественны по своему содержанию, а лишь определяются со ссылкой на одно и то же событие/дату, следовательно, изменение срока действия предварительного договора не влечет изменение срока передачи объекта.

❗СКЭС Верховного Суда отменила акты трёх инстанций и направила ело на новое рассмотрение в первую инстанцию, указав на неучтённое судами:
✅при изменении договора обязательства сторон сохраняются в измененном виде. В случае изменения или расторжения договора обязательства считаются измененными/прекращенными с момента заключения соглашения сторон об изменении или о расторжении договора, если иное не вытекает из соглашения или характера изменения договора (п.1 и п.3 ст. 453 ГК);
✅ при уступке цедентом должно быть соблюдено, в т.ч. следующее условие: уступаемое требование существует в момент уступки, если только это требование не является будущим требованием (п. 2 ст. 390 ГК);
✅суды при оценке правомерности заявленного Фабрикой требования об уплате процентов за нарушение срока передачи объекта недвижимости не установили действительную волю сторон предварительного договора, касающуюся последствий изменения условий о сроках и обязательствах сторон с учётом правил и подходов к толкованию условий данного договора и допсоглашений к нему как об изменении срока действия договора, так и условия, изложенного в соглашении от 27.03.2019 об отсутствии у сторон претензий по исполнению договора по состоянию на указанную дату;
✅ суды не исследовали вопрос о том, какой объём прав существовал у Общества (с учетом допсоглашения от 27.03.2019 к предварительному договору об отсутствии взаимных претензий) и какой объём прав был уступлен Фабрике при подписании тремя сторонами соглашения о передаче прав и обязанностей от 27.03.2019
#недвижимость #договор