‼👉Взыскании неустойки за недостоверные заверения в договоре купли-продажи долей в уставном капитале

Определение ВС РФ № 305-ЭС22-17862 от 21.03.2023 г. по делу № А40-167835/2021
http://vsrf.ru/stor_pdf_ec.php?id=2224770

Покупатель приобрёл по договору купли-продажи у кипрской Компании 81,24% долей уставного капитала за 102,17 млн руб. и у Продавцов (6 физических лиц-участников) 18,76% долей уставного капитала Общества за 19,7 млн рублей. Договор был заключен 30.08.2018 г.

Договор содержал ряд данных Продавцами заверений об обстоятельствах. Так Продавцы заверяли что на момент удостоверения настоящего Договора и до момента перехода права собственности Общество будет являться профессиональным участником рынка ценных бумаг и иметь право осуществлять деятельность форекс-дилера на основании лицензии ЦБ РФ, а также будет соответствовать всем лицензионным требованиям.

Но 27.12.2018 ЦБ РФ аннулировал лицензию профессионального участника рынка ценных бумаг в связи с допущенными Обществом в течение 2018 г. нарушениями. Покупатель обратился в суд с иском к Продавцам о солидарном взыскании 19,7 млн руб. неустойки за недостоверные заверения об обстоятельствах по договору.

🚫Суд первой инстанции отказал в удовлетворении иска.
🚫Суды апелляционный и кассационный суды оставили акт первой инстанции без изменений.
Суды исходили из того, что заверения могут быть даны только о конкретных свершившихся фактах, за достоверность которых сторона и должна нести ответственность перед контрагентом, а все последствия от результатов деятельности хозяйственного общества, не связанные с деятельностью продавцов долей участия в Обществе, возникают у покупателя, который в таком случае не вправе требовать уплаты неустойки.

На момент совершения сделки по отчуждению долей в уставном капитале к Обществу со стороны ЦБ РФ не были предъявлены претензии в отношении предшествующей деятельности юридического лица. Допущенные Обществом нарушения, приведшие к отзыву лицензии, являлись малозначительными.

‼🚀☝👉СКЭС Верховного Суда отменила акты трёх инстанций и отправила дело на новое рассмотрение в первую инстанцию, указав на неучтённое судами:
✅заверение, в т.ч., может даваться в отношении оснований (причин) возникновения обстоятельства, которое способно проявиться в будущем и в таком случае может стать причиной имущественных потерь лица, полагавшегося на заверения. В предпринимательских отношениях ответственность лица, давшего заверения, наступает за объективный факт – несоответствие заверений действительности;
✅продавец долей в уставном капитале, давший заверения об отсутствии нарушений в деятельности Общества, по общему правилу отвечает перед покупателем за негативные последствия выявления соответствующих нарушений заинтересованными лицами, в том числе контролирующими органами, и не вправе выдвигать возражения, основанные на отсутствии причинно-следственной связи между его поведением и возникновением (выявлением) соответствующих нарушений, неизвестности ему фактов нарушений в деятельности юридического лица, отсутствии его вины в наступлении событий, произошедших после совершения сделки и т.п.;
✅приведенные условия договора свидетельствуют о том, что ответчики – продавцы долей в уставном капитале предоставили покупателю информацию о соответствии Общества лицензионным требованиям на момент совершения сделки, дав заверения о достоверности этой информации. Указанные заверения относятся к предмету договора;
следовательно, последующий отзыв у Общества лицензии на ведение деятельности форекс-дилера в связи с нарушениями, допущенными до перехода прав на доли в уставном капитале к Покупателю, образует основания для предъявления к продавцам долей соответствующих требований в силу п. 1, 2 ст. 431.2 ГК;
✅ предположения относительно возможного исхода судебного разбирательства в случае оспаривания Обществом Приказа ЦБ РФ об отзыве лицензии, с учетом малозначительности выявленных нарушений, не могли служить основанием для отказа в иске по настоящему делу
#договор #корпоративныйспор