🔥 Уникальный кейс, в котором ВС РФ не только запретил уведомлять акционеров о продаже акций в газетах, но и разрешил признавать реализацию акций с нарушением преимущественного права покупки недействительной, несмотря на действие совсем иного законодательного механизма.
🗞 ЗАО
🔴 Первая инстанция в иске отказала.
🔵 Апелляция его частично удовлетворила.
🟣 Кассация согласилась с первой инстанцией.
⚖ СКЭС ВС РФ засилила определение апелляции.
📜 Устав предусматривал преимущественное право покупки, поэтому акционеры могли рассчитывать на предложение акций сначала им, а потом уже третьим лицам (пп. 10 п. 14 ПП ВАС РФ от 18.11.2003 г. № 19).
📰 Компания должна была известить акционеров о продаже акций. Но публикация сообщений в газете не является надлежащим доказательством извещения и не может заменять собой установленный законом порядок, тем более в условиях длительного корпоративного конфликта.
💸 Но само по себе нарушение преимущественного права покупки акций не влечет недействительность сделки, а лишь переводит права покупателя на акционеров (п. 13 Обзора практики споров о преимущественном праве приобретения акций ЗАО, инф.письмо ПВАС РФ от 25.06.2009 г. № 131).
📌 Но это еще не все...
👉 В материалах дела нет доказательств оплаты данных акций со стороны ответчиков и не раскрыты сведения об их финансовом состоянии и фактической возможности приобретения акций.
Спорные сделки совершены на условиях, недоступных иным участникам делового оборота, имея в виду продажу акций в максимально короткие сроки после их возвращения на казначейский счет и фактически безвозмездный характер сделок по отчуждению акций ответчикам, затруднившимся объяснить цели совершения данных сделок, не раскрывшим порядок совершения сделок и не подтвердившим наличие финансовой возможности оплатить цену акций.
📚 Все это делает возможным признание сделок недействительными в силу п 2 ст. 170 ГК РФ (притворная сделка), п. 1 ст. 10 ГК РФ.
💼 Комментарий юристов "Реаналитики":
🧩 Возможность появления
в обществе новых акционеров ограничивается в интересах существующих акционеров, связанных с обеспечением управления обществом, сохранением корпоративного контроля над ним. Правда, ранее признавать аналогичные сделки было труднее. Возможно, данное определение ВС РФ изменит ситуацию.
⁉ Как Вы думаете, станет ли проще процесс признания сделок, связанных с нарушением преимущественного права покупки, недействительными?
👍 — Определенно.
🤔 — Нет, ничего не изменится, это легко получилось только в данной ситуации.
🔍 Определение ВС РФ от 14.07.2025 г. по делу № А15-4266/2023
https://m.kad.arbitr.ru/Card/0c452bde-433e-4bfa-9669-7d08c2c7003b
PS: Выводы являются обобщёнными. Для конкретных рекомендаций и решений обратитесь в “Реаналитику”
reanalitika.ru.
#арбитражныйпроцесс, #акции, #дагестан, #сделка
@arbitrium_processus
https://t.me/arbitrium_processus