ВС РФ открыл «калитку» для дочек: можно ли оспаривать долги материнской компании?

На этой неделе Судебная коллегия по экономическим спорам (СКЭС) ВС РФ рассмотрела интересное для банкротной публики вопрос: вправе ли дочернее общество заявить о пересмотре решения суда о взыскании долга с материнской компании?

Кратко фабула дела:

Кузбасстрансуголь взыскала с Torinox Finance взыскала 130+ млн. руб. по договору уступки, впоследствии долг был продан с торгов третьему лицу, а в отношении самой Torinox Finance подано заявление о признании банкротом. «Дочка» Torinox Finance – ООО «Новое строительство» - не согласилась с решением и попыталась оспорить его в вышестоящих инстанциях. Апелляция и кассация посчитали, что дочернее общество компании-должника не вправе оспаривать судебные акты, и прекратили производство по жалобе.

Результат в ВС РФ:

«Дочка» обратилась в ВС РФ и жалоба была передана на рассмотрение СКЭС ВС РФ. Полного текста определения ВС РФ пока нет, из резолютивной части определения следует, что ВС РФ не согласился с формальным подходом нижестоящих судов и направил дело на новое рассмотрение.

Неизвестно чем руководствовалась судебная коллегия, признавая за дочерним обществом право на оспаривание судебного акта:

- в отношении Torinox Finance в итоге не была введена процедура банкротства: суд усмотрел мнимость долга между Кузбасстрансуголь и Torinox Finance, аффилированность между двумя компаниями и подозрительные условия договора уступки. Досталось и покупателю долга: продажа мнимого требования не лечит недействительную сделку.

- если процедуры банкротства в отношении материнской компании нет, то в целом ст.16 Закона о банкротстве не работает. Даже если работала, то «дочка» не является кредитором по смыслу Закона о банкротстве, а значит не уполномочена на пересмотр судебных актов.
Возможно, суд использовал общие положения о пересмотре судебного акта, основанного на недействительной сделке. Однако хронология событий и процессуальный порядок оспаривания решения не бьется с этой версией:

- определение об отказе в ведении процедуры банкротства в отношении Torinox Finance принято в ноябре 2025 г., в то время как первая жалоба от ООО «Новые технологии» была подана в январе 2025 г.;

- «дочка» подала апелляционную жалобу по прежнему порядку оспаривания судебного акта (п.24 ПП ВС РФ №35) (прим.1: вообще в это время уже действовал новый порядок, предусмотренный Законом №107-ФЗ, прим. 2: ни прежний, ни новый порядок на «дочку» не распространяются).

Что это значит для практики?

Эти обстоятельства наводят на мысль, что нас ждет новое разъяснение, расширяющее возможности защиты не только кредиторов, но и других заинтересованных лиц, против схематозов, дружественных банкротств и прочих «липовых» решений. В целом, это ведь неплохо? Закон и практика постепенно расширяют как перечень лиц, которые могут сопротивляться против незаконных решений (кредиторы, управляющий, контролирующие лица и вот уже дочерние общества), так и способы такого сопротивления – инстанционное обжалование, оспаривание сделок и пересмотр по новым и вновь открывшимся обстоятельствам. Теперь ждем полный текст определения.