Три инстанции отказались взыскать с совладельца и гендиректора компании «Корона» 2,99 млн руб. убытков по иску другого участника общества (дело № А65-4805/2025). По мнению истца, ответчица несколько лет выплачивала себе повышенную зарплату без корпоративного одобрения. Суды установили, что в компании сложился порядок, при котором решения обсуждали на регулярных собраниях и еженедельных планерках. Истец лично участвовала в них, имела доступ к отчетности и до 2024 года не выдвигала претензий к размеру выплат, пока между участниками не начался конфликт. При этом вознаграждение директора соответствовало среднерыночному уровню в регионе, а выплаты при стабильной выручке не причинили компании имущественного вреда.
🎤Комментарий Максима Четверикова, советника ЮГП, для Право.ру
Рассматриваемое дело представляет интерес с точки зрения применения относительно свежих разъяснений — Обзора практики рассмотрения арбитражными судами дел по корпоративным спорам, связанным с применением статьи 53.1 ГК РФ, утвержденного Президиумом Верховного Суда РФ 30.07.2025. По общему правилу, закреплённому в пункте 4 указанного Обзора, самостоятельное увеличение руководителем размера собственного вознаграждения без согласия (одобрения) вышестоящего органа управления само по себе нарушает интересы общества и его участников и является основанием для привлечения директора к имущественной ответственности по пункту 1 статьи 53.1 ГК РФ. Иными словами, стандартный подход судов — взыскание убытков с директора, если увеличение заработной платы не прошло через корпоративные процедуры одобрения.
Однако в данном деле суды пошли по пути, обозначенному в пункте 16 того же Обзора: согласие участника на совершение действий директора может вытекать не только из формальных корпоративных процедур, но и из фактического поведения — в частности, из сложившегося в обществе порядка ведения экономической деятельности и длительного отсутствия возражений участника при наличии у него полной информации о совершаемых действиях. Суды констатировали фактическое одобрение участниками общества (Абубакировой Р.Р. и Шангараевой Г.М.) размера выплат Шангараевой Г.М. как директору и отсутствие вследствие этого убытков. Полагаю, что на позицию суда существенно повлиял и тот факт, что директор одновременно являлся участником общества.
Ключевым доказательством осведомленности второго участника стало проведение регулярных (ежеквартальных) совещаний, на которых раскрывалась информация о выплатах, а также ознакомление участника с финансовой отчётностью. При этом следует обратить внимание: ссылка на финансовую отчётность как на доказательство осведомлённости участника об увеличении вознаграждения директора в судебной практике воспринимается неоднозначно. В большинстве аналогичных споров суды относятся к такому доводу критически, поскольку из бухгалтерской отчетности напрямую не следует ни сам факт повышения оклада конкретному руководителю, ни его размер.
#комментирует_югп
👤 Подписаться на канал Юридическая группа «Пилот» | Читать нас в Max 🇷🇺 I Сообщество ВК