ООО «ПО «Юг-Строй» было признано банкротом. Конкурсный управляющий подал заявление о привлечении к субсидиарной ответственности Натальи Чулковой и ООО «ИСЭО И ПБ». Суд первой инстанции отказал в удовлетворении заявления. Апелляционный суд отменил это определение и привлек обоих ответчиков к субсидиарной ответственности. ООО «ИСЭО И ПБ» подало кассационную жалобу в Арбитражный суд Поволжского округа, который отменил судебные акты и направил спор на новое рассмотрение (А06-7646/2020).
Комментирует Палкина Патимат, юрист ЮГП, для Proбанкроство
Арбитражный суд Поволжского округа в постановлении затронул два ключевых вопроса, которые окажут влияние на дальнейшее развитие судебной практики. Можно ли привлечь к ответственности лицо, не являющееся КДЛ, но совместно с контролирующим лицом участвовавшее в причинении вреда должнику и кредиторам? Как следует оценивать имущественный вред, причиненный должнику в результате перевода бизнеса по схеме «центр прибыли – центр убытков» и его влияние на банкротство должника?
Чулкова Н.Н., являясь коммерческим директором должника, на основании доверенности заключила договор купли-продажи недвижимости с Лангом В.Н., который на дату совершения сделки являлся единственным участником и руководителем должника. В последующем имущество было продано Лангом В.Н. Власову С.П., который сдал его в аренду обществу, аффилированному с Лангом В.Н., за 1 тыс. руб. в месяц.
Суд первой инстанции не увидел оснований для привлечения общества и Чулковой Н.Н. к ответственности, но апелляция признала, что общество являлось «зеркальной» компанией и «центром прибыли», созданным для перевода бизнеса должника, а Чулкова Н.Н. — фактически КДЛ.
Однако суд кассационной инстанции, отменяя судебные акты, указал, что суды не мотивировали, почему сделка по передаче помещения признана существенно убыточной для должника и стала причиной его банкротства, а также имела ли Чулкова Н.Н. фактическую возможность определять действия должника и извлекать выгоду, в том числе от вменяемой ей сделки.
Кассация отметила, что само по себе отсутствие статуса КДЛ не является основанием для освобождения от имущественной ответственности.
В связи с этим кассация обратила внимание на необходимость разграничивать следующие ситуации: если лицо являлось КДЛ и именно его действия стали необходимой причиной наступления банкротства, то к субсидиарной ответственности такое лицо может быть привлечено на основании ст. 61.11 Закона о банкротстве. Если лицо не являлось КДЛ, но совместно с контролирующим лицом участвовало в причинении вреда кредиторам, недостаточного для наступления объективного банкротства, то такое лицо, как соисполнитель, может быть привлечено к ответственности в пределах причиненного вреда по общим правилам о деликте.
Аналогичная позиция уже была изложена Верховным Судом РФ в деле «УГМК-Рудгормаш» (Определение ВС РФ от 25.09.2020 № 310-ЭС20-6760): компания в отсутствие статуса КДЛ может быть признана действующей совместно с контролирующим лицом, поскольку фактически выступала в качестве соисполнителя причинения вреда (п. 22 Постановления Пленума № 53). В настоящее время такой подход закреплен в п. 22(2) Постановления Пленума № 53.
Также особое внимание следует уделить выводу Арбитражного суда Поволжского округа о том, что необходимо устанавливать, какое влияние на финансовое положение должника оказало лишение его возможности получать доход от сдачи помещения в аренду в рамках схемы «центр прибыли – центр убытков» и привело ли это к его банкротству.
Похожие выводы уже были сделаны Верховным Судом РФ в деле «Транскапстрой» (Определение от 02.02.2024 № 305-ЭС19-27802(6–9)): суд указал, что при оценке схемы перевода бизнеса «центр прибыли – центр убытков» нужно исследовать всю совокупность взаимоотношений сторон и наличие существенной диспропорции между затратами «центра прибыли» и доходами, которые он получает за счет деятельности должника.
#комментирует_югп
👤 Подписаться на канал Юридическая группа «Пилот» | Читать нас в Max 🇷🇺 I Сообщество ВК