Центробанк продолжает совершенствовать стандарты эмиссии ценных бумаг и заодно предлагает новое положение об общих собраниях. Для приватизации госимущества упростили порядок, а для личных фондов отменили обязательную отчетность. Верховный суд разобрался с полномочиями кассации в споре о возврате акций стратегической компании и поддержал миноритариев в деле о размытии доли через допэмиссию акций. Росимущество реализовало часть национализированных активов.
Размытие доли миноритария за счет допэмиссии
О деле ⬇️
На общем собрании акционеры «Электроконтакта» решили увеличить уставный капитал через размещение 100 млн дополнительных акций по закрытой подписке среди двух лиц. Цена составила 1 руб. за акцию. Один из акционеров оспорил решение. Он считал цену заниженной, а свое преимущественное право покупки — нарушенным (дело № А17-75/2023). По его мнению, допэмиссия была направлена на размывание долей добросовестных акционеров: его доля в уставном капитале снизилась с 25,14 до 5,36%.
Первая инстанция отказала в иске. Суд указал, что цену размещения определил наблюдательный совет в пределах своей компетенции, а срок на оспаривание его решения уже истек. Апелляция с этим не согласилась и отметила, что решение собрания привело к несправедливому перераспределению корпоративного контроля в ущерб истцу. Кассация в свою очередь оставила в силе акт первой инстанции. Экономколлегия ВС поддержала выводы апелляции. Верховный суд напомнил: само по себе уменьшение доли акционера не делает решение собрания недействительным. Но общество должно доказать, что допэмиссия была экономически обоснованной. Ответчик таких доказательств не представил и не объяснил, почему нельзя было разместить акции по рыночной цене или привлечь финансирование другим способом.
🎤Комментарий Максима Четверикова, советника ЮГП, для Право.ru
Верховный Суд в данном Определении по делу № А17-75/2023 сформулировал важный подход к защите прав миноритарных акционеров при проведении дополнительной эмиссии акций. Суд подчеркнул, что стороны корпоративных отношений обязаны действовать добросовестно и с учетом интересов друг друга, а решение об увеличении уставного капитала не должно использоваться как инструмент лишения миноритария возможности участвовать в управлении обществом. Принципиально важно, что сам по себе факт уменьшения доли участия еще не свидетельствует о нарушении прав — необходимо исследовать рыночную стоимость одной акции. Существенное расхождение между номинальной и рыночной ценой акций при допэмиссии причиняет миноритарию двойной вред: снижается не только объем его корпоративного контроля, но и реальная стоимость принадлежащего ему пакета. Именно занижение цены размещения позволяет мажоритарным акционерам фактически извлекать прибыль за счет миноритарных участников, что суд квалифицирует как недопустимое поведение.
Отдельного внимания заслуживает то, что Верховный Суд обязал нижестоящие инстанции оценивать экономическую целесообразность самой эмиссии — при устойчивом финансовом положении общества необходимость привлечения дополнительного капитала должна быть убедительно обоснована. Такой подход существенно повышает стандарт доказывания для мажоритариев и общества, инициирующих допэмиссию. Определение продолжает линию Верховного Суда на противодействие «размыванию» долей миноритариев через формально законные корпоративные процедуры. Для практики это означает, что суды теперь обязаны исследовать не только процедурную сторону эмиссии, но и ее экономическое содержание, а также реальные цели мажоритарных акционеров.
👌 Подробный комментарий эксперта читайте в PDF-файле ниже.
#комментирует_югп
#материалы_югп
Подписаться на канал Юридическая группа «Пилот» | Читать нас в Max 🇷🇺