Как снизить риск Permanent Establishment в UK: кто на самом деле управляет компанией?

Один из элементов, который может помочь снизить риск признания у иностранной компании постоянного представительства (Permanent Establishment, PE) в Великобритании, — это правильно выстроенная система корпоративного управления.

Например, в компании может быть не один человек, фактически принимающий все решения, а governing board из нескольких человек.

Это могут быть как акционеры, так и нанятые профессиональные управляющие — наличие доли участия само по себе здесь не принципиально.

Предположим, governing board состоит из трёх человек:

🇦🇪 один находится в Дубае
🇨🇭 второй — в Швейцарии
🇬🇧 третий — в Великобритании.
И можно еще добавить …

Они регулярно проводят заседания через Zoom и коллегиально принимают решения по ключевым вопросам бизнеса.

В таком случае значительно сложнее утверждать, что управление компанией осуществляется именно из Великобритании, поскольку governing body реально распределён между несколькими юрисдикциями, а заседание проходит одновременно с участием людей, физически находящихся в разных странах.

Но здесь есть гораздо более важный момент.

Эти люди не должны быть фиктивным board.

Если три человека формально называются директорами или управляющими партнёрами, но на практике один из них принимает все решения, а остальные просто подключаются к Zoom, подписывают протоколы и ставят галочки — такая конструкция слабая.

Гораздо сильнее ситуация, когда каждый участник действительно участвует в бизнесе и принятии решений.

Например, они:

— приводят лиды и клиентов из своего профессионального network;
— рекомендуют потенциальных контрагентов;
— участвуют в переговорах;
— консультируют клиентов как эксперты;
— помогают решать коммерческие и стратегические задачи;
— формируют предложения и условия сделок;
— принимают существенные управленческие решения;
— участвуют в определении стратегии и развития бизнеса.

То есть они должны быть реальными участниками управления и развития компании, а не людьми, которые существуют только для подписания документов.

И здесь появляется интересная концепция: условно можно представить такой governing board как «трёхголового директора».

Не один человек управляет компанией из одной страны.

Компания управляется несколькими людьми, находящимися в разных юрисдикциях, которые совместно принимают решения и реально участвуют в бизнесе.

При этом важно не путать такую структуру с попыткой просто создать красивую бумажную конструкцию.

Для налоговых органов важны не только:

📄 shareholder agreement;
📄 протоколы заседаний;
📄 формальные полномочия;
📄 место регистрации компании.

Гораздо важнее фактическое поведение людей: кто реально принимает решения, кто ведёт переговоры, кто формирует контрактные обязательства, кто привлекает клиентов и кто фактически управляет бизнесом.

Поэтому задача — не просто сделать board из нескольких человек.

Задача — создать реально работающий распределённый governing board, где управление действительно происходит между несколькими юрисдикциями, а UK не превращается в фактический центр управления всей иностранной компанией.

И, конечно, такая структура должна анализироваться не только с точки зрения PE, но и отдельно с точки зрения UK corporate tax residence и central management and control.

Потому что отсутствие формального офиса в UK ещё не означает отсутствие налогового присутствия — и наоборот, наличие UK-резидента среди владельцев ещё не означает автоматически наличие Permanent Establishment.

Мы в Relocode сейчас тестируем как раз услугу внешнего управляющего management board !

Приходите обсудим детали
@mikhailmizhinsky