Облигация обязывает

Держатели облигаций EA на $1,5 млрд обвиняют компанию в дефолте и требуют выкупа по 101% номинала. Предмет спора — около $270 млн, полпроцента от сделки на $55 млрд.

Сделка закрылась 4 августа, и консорциум считал, что вопрос старого долга EA закрылся вместе с ней. По данным The Wall Street Journal, группа держателей облигаций утверждает обратное — компания допустила дефолт и обязана выкупить бумаги по 101 центу за доллар номинала. Речь о двух траншах по $750 млн, выпущенных в 2021-м под 1,85% до 2031 года и под 2,95% до 2051-го.

Требование опирается на стандартный пункт договора. Если компания меняет владельца и теряет инвестиционный рейтинг — оценку надёжности, при которой её бумаги держат пенсионные фонды и осторожные управляющие, — она обязана предложить кредиторам выкуп по 101%. Для покупки EA консорциум PIF, Silver Lake и Affinity Partners Джареда Кушнера занял у JPMorgan $20 млрд и переложил долг на баланс самой компании, механику разбирали в материале «Долг платежом красен».

Платить 101% консорциум не захотел. В феврале он предложил выкупить облигации по цене, привязанной к доходности казначейских бумаг США, — около 92 центов за доллар для выпуска 2031 года и 74 цента для выпуска 2051-го. Владельцы более 75% первой серии и около 90% второй договорились действовать сообща, и тендер провалился к ключевому сроку.

Аналитики CreditSights писали тогда, что у держателей «высокие шансы добиться лучшего исхода, если не уступать». Держатели не уступили. Консорциум обошёлся без них.

После закрытия сделки EA положила в доверительный фонд казначейские облигации США в объёме, достаточном для всех будущих купонов и возврата номинала, и тем самым сняла с себя ограничения договора займа — на языке юристов это дефизанс. В отчёте для SEC компания оговорила, что связанные с этими ограничениями события дефолта «не считаются событиями дефолта».

Схема работает благодаря ставкам. Облигации EA выпускались в эпоху почти бесплатных денег, с тех пор ставки выросли, и длинные гособлигации США подешевели — выпуск под 1,875% с погашением в 2051-м в начале года стоил примерно полцены. Держатель получит всё до цента. В 2051 году.

Выкуп по 101% обошёлся бы примерно в $1,52 млрд, февральская оферта оценивала те же бумаги в $1,25 млрд. Разница — около $270 млн. Консорциуму ещё не раз придётся занимать под двадцатимиллиардный долг, и обиженные кредиторы такое помнят.

JPMorgan, к слову, сидит по обе стороны стола. Банк выдал консорциуму кредит на выкуп EA и он же вёл февральский тендер как организатор и агент по сбору согласий держателей.

Держатели наняли Houlihan Lokey и юристов Akin Gump. Спор сводится к вопросу, отменяет ли дефизанс право на выкуп по 101% или оно живёт отдельно от прочих условий договора. S&P ещё в феврале дала понять, что будет оценивать такие облигации по рейтингу самой EA, а не по гособлигациям в фонде.

В материале «Расчёт с персоналом» разбирался план новых владельцев срезать $700 млн годовых расходов. Если консорциум торгуется за каждый цент с кредиторами, у которых есть договор и юристы, сотрудникам без того и другого торговаться не предложат.

Подписаться на 🎩

Вступить в наш чат 🎩