‼️Инициатива наказуема. Как забота о защите инвесторов может заблокировать инвестиции в АО через инвест платформы

Всем привет.

Не прошло много времени с тех пор, как в структурировании инвест сделок стали активно использовать акционерные общества с выпуском дополнительных акций и их размещением через инвестплатформы. В целом механизм действительно удобный, не надо собирать всех на сделку у нотариуса, как с ООО, все можно оформлять удаленно. Есть затраты, но в целом соглашались с учетом плюсов.

Но пришла беда откуда не ждали. На РВФ я впервые услышала от представителя инвестплатформы, что ЦБ теперь требует при доп выпуске, чтобы платформа запрашивала от эмитента отчет оценщика, подтверждающий рыночную оценку стоимости акции. Подумала, что какой-то перегиб на местах, но вот реальный кейс, с которым столкнулись мы.

1️⃣ Из практики

Технологическая компания в форме АО (3 месяца как зарегистрирована) инициирует дополнительный выпуск акций через инвестиционную платформу, чтобы всех инвесторов проекта в соответствии с договоренностями посадить в cap table. При обращении к инвест платформе регистратора для проведения доп эмиссии через нее эмитент получает расширенный перечень требований:

— отчёт независимого оценщика о рыночной стоимости акций;
— справка об экономической целесообразности увеличения уставного капитала.

📌 Платформа ссылается на неформальную позицию Банка России: оценка - не старше одного года, цена размещения не должна отклоняться от неё более чем на ± 20%.

2️⃣ Правовое регулирование

Пункт 1 статьи 77 Закона об АО устанавливает, что цена размещения акций определяется исходя из их рыночной стоимости. Вместе с тем закон не предусматривает обязательного привлечения независимого оценщика для непубличных АО в качестве общего правила. Совет директоров устанавливает параметры доп эмиссии и цену акции, несет ответственность за принятое решение.

Кроме независимой рыночной оценки может применятся расчетный метод в соответствии с Приказом ФСФР № 10-66/пз-н, определяющим порядок расчета цены ценных бумаг, не обращающихся на организованном рынке. На это же указывает и сам ЦБ в замечаниях к регистрируемым выпускам через инвест платформы.

3️⃣ Фактическая реальность

🔹 Регистраторы и платформы, стремясь исключить переписку с регулятором и необходимость обосновывать расчетную методологию, предъявляют требование об отчете оценщика всем эмитентам без исключения хотят они ее делать или нет.

🔹Формально это не норма закона, а создаваемая операционная практика участников инфраструктуры. Для компании на ранней стадии или только созданной компании проведение независимой оценки - это бесполезная процедура. Про оценку технологический компаний, где высока доля IP в инвест стоимости и отсутствии реальных механизмов оценки - говорили уже все.

4️⃣ Последствия для рынка

➖ АО как форма структурирования венчурных инвестиций и без того сопряжена со значительными регуляторными издержками: раскрытие информации, регистрация каждого выпуска, сроки эмиссии, расходы на размещение. Де-факто обязательная оценка при каждом раунде усугубляет ситуацию.

➖ При этом проблема не только в стоимости оценки - логика венчурного инвестирования принципиально несовместима с механизмом ценового коридора ±20% от независимой оценки.

➖ Стоимость технологической компании на ранней стадии определяется переговорной позицией сторон, динамикой рынка и иными факторами, а не ретроспективным расчетом оценщика, работающего с балансовыми данными. Требование привязать цену раунда к такой оценке означает либо ее формальное подстраивание под заранее согласованную цифру, либо срыв сделки при расхождении позиций.

➖ Изначально внедрение требования о независимой оценке преследовало цель защитить акционеров от недобросовестного размытия долей при дополнительной эмиссии за 10 тысяч рублей в бизнесе, стоимость которого оценивается миллиард и более. Однако механизм, созданный для контроля стоимости чистых активов и борьбы со злоупотреблениями мажоритариев, в текущем виде оказался критически неадаптирован под специфику инвестиционных сделок.