Бежать нельзя меняться

Всем привет.

В прошлую пятницу на Российском венчурном форуме мы с коллегами провели сессию с говорящим названием «Бежать нельзя меняться». Говорящим, потому что именно так сегодня чувствует себя большинство участников инвестиционного рынка: где нужно ставить знаки препинания? Поделюсь главными наблюдениями, которые мы обсудили.

Первое. Закон 278-ФЗ ударил по всем, а не только по «серым» схемам.

Обсуждаемые нормы оказывают существенное негативное влияние на всех игроков: от стартапов до акселераторов и инвестиционных консультантов. Формально закон направлен против нелегального привлечения денег граждан. Закон относится в рынку ценных бумаг, хотя формулировки внутри него не ограничиваются только этим рынком. На практике его размытые формулировки (что такое «публичная оферта»? где грань между питчем и нарушением?) создали зону страха для добросовестного бизнеса.

Второе. Ранние стадии оказались в тупике.

В текущих реалиях привлечение инвестиций в проекты ранних стадий от физических лиц практически невозможно. Привычная для всех механика - когда основатель выходит на демодень, питчит перед инвесторами, размещает информацию в соцсетях или закрытых чатах - полностью порушена. Потому что любую такую коммуникацию можно трактовать как «публичную оферту» без лицензии. Даже если питч не направлен на привлечение физ лиц, а проект хочет найти релевантный фонд, то обезопасить себя сложно. Фактически участники РВФ нарушали закон - питчинги, выставка стартапов.
Краудинвестинговые платформы не подходят для pre-seed и seed, да и ликвидность на них сомнительна. IPO - не про ранние стадии. А договор займа, который раньше был простым и рабочим инструментом, теперь может привести проект в черный список ЦБ.

Третье. Умозрительные решения ЦБ страшнее писаных норм.

Влияние неписаных, а умозрительных решений ЦБ огромное. Регулятор создает неопределенность там, где закон прямо разрешает (статья 421 ГК РФ - свобода договора займа). Новая категория в отчете ЦБ «Незаконное привлечение инвестиций» (181 субъект за второе полугодие 2025 года) основана не на прямых запретах, а на расширительном толковании. Это значит, что юридически безупречная сделка может стать основанием для репутационных и регуляторных санкций. А главное - никто не знает, где проходит красная линия.

Четвертое. Блокировки сайтов уже есть, и это не только про мошенников.

Уже сейчас есть пострадавшие от блокировок сайтов ЦБ. Под раздачу попадают не только финансовые пирамиды, но и инвестиционные посредники, и даже консультанты, которые занимаются упаковкой проектов для инвестиций. На самой сессии рассказали, что ЦБ заблокировал сайт консультанта и выдал основания с формулировками, которых нет в принципе в законодательстве. Со слов пострадавшей на сайте не было ничего, связанного с привлечением инвестиций куда-либо и соответствующей информации в каком-либо виде. Такие блокировки напрямую влияют на возможность работать с банками, открывать счета, получать кредиты.
Было забавно, когда руководитель клуба бизнес-ангелов не знала что ответить по телефону на звонок от незнакомого человека: "помогают ли они привлекать инвестиции в проекты"🙊 Это издалека смешно, но фактически, можно получить гигантские проблемы. Как сказали на сессии: "Попасть в черный список ЦБ легко, а выйти практически невозможно".