Как правильно зафиксировать этот механизм? Есть несколько решений, как бы сложно их не было принять. Опцион на выкуп по рыночной цене: компания или оставшиеся участники получают право выкупить долю у наследников, цена определяется независимым оценщиком на дату смерти. Обязательная продажа с гарантированной ценой: наследники обязаны продать долю, компания - выкупить, цена также рыночная. Страхование жизни: компания страхует жизнь каждого ключевого участника, при наступлении страхового случая получает выплату и выкупает долю у наследников по рыночной цене. Переход доли с правом на доход (только дивиденды, без права голоса) - не лучший, но допустимый вариант, сохраняющий за наследниками право на получение дохода от бизнеса. Вариант полноценного владения долей наследниками не исключается.

Но есть особый случай, о котором часто забывают. В российском законодательстве уставом ООО может быть предусмотрено, что наследник может войти в состав участников только с согласия остальных участников, а если согласия нет, то наследнику выплачивается действительная стоимость доли. Многие уставы содержат прямой запрет на переход доли к наследникам без общего согласия или вообще запрещают наследникам становиться участниками. Это означает, что доля умершего переходит обществу, а наследники - право на денежную компенсацию. И здесь возникает главный риск: действительная стоимость доли может быть занижена, если подойти к оценке формально или манипулятивно.

Поэтому в корпоративном договоре нужно заранее прописать, что оценка действительной стоимости доли производится независимым оценщиком, выбранным по согласованию сторон (или по правилам, исключающим конфликт интересов). Оценка должна быть рыночной, основанной на реальной стоимости бизнеса (с учетом активов, прибыли, рыночных мультипликаторов, а не только номинальной или балансовой стоимости). Запрещается использовать заниженную оценку от своего оценщика или затягивать выплату, чтобы уменьшить сумму в условиях инфляции.

Ключевой принцип: наследники не должны остаться ни с чем. У них должно быть право на получение полноценного, справедливого дохода от стоимости доли. Если бизнес решает выкупить долю, цена должна быть рыночной. Если бизнес не выкупает, наследники становятся полноценными участниками и должны получать дивиденды наравне с другими. Это не подарок наследникам, а их законное право на имущество, которое заработал их близкий человек. Задача корпоративного договора - не дать этому праву превратиться в фикцию.

Очень важно, чтобы основатели и команда проговорили этот сценарий заранее и зафиксировали его в корпоративном договоре. Не откладывайте на потом. Пока все живы и здоровы, договориться о справедливых условиях легко. Когда кто-то уходит из жизни, у наследников уже другие интересы, а у оставшихся партнеров - другие аргументы. Лучше честно обсудить все возможные варианты сейчас, когда эмоции не зашкаливают.

И обязательно проговорите это с командой. Это не панихида, это обычный риск-менеджмент и проявление уважения друг к другу.

А у вас в корпоративном договоре прописано, что происходит с долей в случае смерти участника? И есть ли защита от манипуляций с оценкой доли для наследников? Если нет - это повод задуматься уже сегодня.