Лучше отвечать на вопросы сейчас, чем оставлять их без ответа потом

Всем привет.

Корпоративный договор - это живой документ. Но почему-то многие относятся к нему как к галочке на старте. А потом, по мере взросления проекта, вдруг выясняется, что те условия, которые были заложены в начале, перестают работать или даже начинают мешать.

Сегодня разберем, как стадия зрелости проекта влияет на то, какие пункты становятся важными в корпоративном договоре. И заодно поговорим о теме, о которой обычно вспоминают слишком поздно.

На старте, на посевной стадии, основателей волнует только размер их доли. Весь корпоративный договор сводится к фиксации процентов в уставном капитале. Никаких сложных механизмов, никаких - а что если. Все верят друг другу, проект только начинается, и кажется, что главное - поделить шкуру неубитого медведя. На этой стадии договор часто либо отсутствует, либо написан на коленке. Это самая большая ошибка, потому что уже здесь стоило бы прописать хотя бы базовые вещи: что происходит, если один из основателей уходит, продает свою долю или перестает участвовать в управлении.

Когда проект начинает набирать обороты, появляются первые сотрудники и ключевые менеджеры. Основатели понимают, что удержать таланты просто зарплатой нельзя, нужно дать им "кусочек пирога". Так в корпоративный договор входят опционные программы. На этой стадии появляются условия предоставления опционов, vesting, механизмы обратного выкупа долей при увольнении. Но вопросы управления и выхода инвесторов все еще остаются за кадром.

Когда в проект заходят профессиональные инвесторы (ангелы, фонды), корпоративный договор переписывают заново. Теперь ключевые темы - это veto rights (какие решения требуют согласия инвестора), drag-along, tag-along, преимущественное право покупки, механизмы выхода. На этой стадии основатели уже делят влияние с инвесторами, и это нормально. Но в пылу переговоров часто забывают про одну важную вещь.

На зрелой стадии, когда бизнес устойчив, есть прибыль, налажены процессы, участники вдруг начинают задумываться: "А что будет с моей долей, если я умру? Или если умрет мой партнер?" Обычно этот вопрос откладывают в долгий ящик. Кажется, что это неприятно, маловероятно или успеется. Но правда в том, что смерть может наступить на любой стадии - и на посевной, и на стадии роста, и на стадии зрелости. Если в корпоративном договоре не прописана судьба доли умершего участника, доля переходит к наследникам. А наследники - это не обязательно профессиональные предприниматели. Они могут не понимать бизнес, не хотеть в нем участвовать. Наследники могут потребовать выплаты действительной стоимости доли (в ООО) или продажи акций (в АО), что создаст кассовый разрыв для компании. Возникают корпоративные конфликты.