ОАЭ обновляют закон о коммерческих компаниях

Поправки к Федеральному декрету-закону № 32 от 2021 года о коммерческих компаниях (CCL), внесенные Федеральным декретом-законом № 20 от 2025 года, уже вступили в силу и ранее были предметом нашего англоязычного обзора. Настоящий материал подготовлен специально для русскоязычной аудитории и посвящен практическим последствиям реформы для корпоративных структур, акционерных соглашений и сделок в ОАЭ.

⚖️ Хотя изменения не затрагивают базовую архитектуру CCL, в законодательстве появляются инструменты, которых mainland-юрисдикция ждала годами: статутные drag/tag-along, классы долей в LLC, редомициляция и механизмы разрешения тупиковых ситуаций.

При этом реформа двухскоростная:

Часть новелл действует уже сейчас: drag/tag-along и отдельные механизмы наследования и разрешения корпоративных тупиков можно включать в учредительные документы уже после вступления поправок в силу.

Другая часть носит рамочный характер и требует принятия соответствующих постановлений Кабинета министров ОАЭ, которые пока не опубликованы. Речь идет прежде всего о классах долей в LLC, детальной процедуре редомициляции и режиме некоммерческих компаний. На практике именно здесь попытки «использовать новый закон» пока упираются в отсутствие подзаконного регулирования у нотариусов и регистраторов.

Что важно проверить в корпоративном договоре, учредительных документах и сделочной документации уже сейчас?

1️⃣ Drag-along и tag-along получили прямое законодательное признание. Для LLC и Private JSC соответствующие положения теперь могут закрепляться непосредственно в учредительных документах, а не только в корпоративном договоре. Это усиливает их исполнимость в судах ОАЭ и потенциально снижает необходимость опоры на DIFC/ADGM-механизмы. Работает уже сейчас.

2️⃣ Классы долей в LLC. Появляется законодательная основа для различных классов долей с разными правами голоса, дивидендными правами и ликвидационными преференциями. Однако запуск механизма зависит от принятия соответствующего постановления Кабинета министров ОАЭ. Пока инструмент остается рамочным.

3️⃣ Редомициляция. Закон предусматривает возможность миграции компаний между эмиратами, а также между mainland и free zones с сохранением правосубъектности. Конкретные процедуры и направления будут определены подзаконными актами.

4️⃣ Deadlock и наследование долей. Закон вводит статутные основания для разрешения управленческих тупиков и упрощает переход долей по наследству. Конструкции, которые ранее в значительной степени строились на корпоративном договоре, получают законодательную основу.

5️⃣ Национальность free zone-компаний. Закон прямо подтверждает, что компании DIFC, ADGM и других свободных зон являются компаниями ОАЭ. Это может иметь значение для применения соглашений об избежании двойного налогообложения (DTAA) и режима UAE Corporate Tax.

Важно: DIFC и ADGM продолжают регулироваться собственными корпоративными режимами.

📌 Практический вывод: уже сейчас имеет смысл провести аудит корпоративного договора и учредительных документов, чтобы определить, какие изменения можно внедрить немедленно, а для каких стоит заранее подготовить обновленные шаблоны и корпоративную документацию к моменту принятия соответствующих постановлений Кабинета министров ОАЭ.

Подробнее – в нашем алерте по ссылке в первом комментарии.

#UAE #DSKLaw

Подпишитесь на канал: t.me/dsklaw