Недавно в СМИ появилась информация о возбуждении уголовного дела по ст. 185.3 УК РФ (Манипулирование рынком) в отношении владельцев связанных ТГ-каналов.
🖍 Суть обвинения: посты в каналах влияли на стоимость бумаг, позволяя организаторам проводить обратные сделки по искусственным ценам.
Проблемы с данным составом уже рассматривались на примере Апелляционного определения Московского городского суда от 06.02.2024 по делу № 10-279/2024 Дмитрием Даниловым:
Суды фактически пришли к мнению, что применение ст. 185.3 УК РФ к операциям с неликвидными бумагами нарушает принцип правовой определенности уголовного закона.
Основная аргументация (изложенная в указанном посте) основывалась на взаимосвязанных положениях ч. 2 ст. 5 ФЗ №224 и действовавшими на момент вынесения рассмотренного выше приговора Методическими рекомендациями от 11.03.2019 о критериях в отношении неликвидных ценных бумаг.
(🖇 Подробнее см. в статье Р.О. Долотова «Проблемы уголовно-правовой квалификации манипулирования на фондовом рынке»).
🔄 Что изменилось и что осталось?
Были приняты сначала новые Методические рекомендации от 20.02.2023 №3-МР , содержащие в себе формулы, которые организатору торговли рекомендуется учитывать при определении существенности в отклонении цены для сделок, совершенных одним лицом, затем аналогичные положения воспроизведены и в рекомендациях от 28 марта 2025 г. N 6-МР, действующих на сегодняшний день.
То есть в новых рекомендациях от 2025 года проблема не была устранена. Как и в документе 2023 года, расчетные формулы и математические критерии существенности (включая расчет порогового значения Threshold и вклада лица Cn,idn) по-прежнему жестко привязаны к понятию «сделок, совершенных одним лицом»
🔍Определение «одного лица» и действия подписчиков
Проблема квалификации действий подписчиков Telegram-каналов (как группы лиц) остается актуальной.
«Одним лицом» признаются:
- Один участник торгов (в собственных интересах).
- Один или несколько участников, действующих в интересах одного клиента с уникальным кодом.
- Группа лиц, только если Банк России уже выявил факт предварительного соглашения или исполнения обязательств в интересах одного лица.
❓Если подписчики действуют самостоятельно (пусть и одновременно по сигналу канала), подпадают ли они формально под критерии «одного лица», для которых прописаны математические формулы?
📍 Рекомендации ЦБ все еще содержат положение, согласно которому организатору торговли рекомендуется обращаться в Экспертный совет для определения, привели ли выявленные организатором торговли или указанные в требовании ЦБ к существенному отклонению цены. Это означает, что для сложных случаев (включая коллективное манипулирование разными лицами) оценка «существенности» все так же может производиться постфактум, что и создает описанную выше проблему правовой неопределенности для обвиняемого.
Представляется, что проблема носит универсальный характер для всех рынков, однако в отношении неликвидных ценных бумаг проявляется наиболее открыто, поскольку отсутствуют альтернативные объективные критерии “существенности”, кроме неприменимых формул для “одного лица”.