Опционы иностранных акционеров на обратный выкуп: риски новых собственников

Максим Игнатов, старший юрист Forward Legal, разобрал ситуацию: российский инвестор приобрёл бизнес у иностранного собственника, вложил средства в его развитие, но право продавца на обратный выкуп продолжает действовать. Как такой опцион влияет на дальнейшую продажу актива и можно ли его прекратить?
Основные тезисы выступления:

▪️ Для прекращения опциона недостаточно желания сохранить бизнес. Представленный спикером механизм статьи 20.1 закона об иностранных инвестициях предполагает сочетание поведенческих и экономических оснований. Последние связаны с отклонением цены обратного выкупа от рыночной более чем на 25% либо существенными дополнительными инвестициями российского приобретателя.

▪️ Судебная процедура даёт дополнительную защиту, но вопросы остаются. На какую дату определять рыночную стоимость? Как подтверждать существенность инвестиций? Как рассчитывать компенсацию иностранцу за утраченный опцион? По оценке Максима, предсказуемость механизма будет зависеть от разъяснений регулятора и последующей практики.

▪️ Прекращение опциона не снимает автоматически все договорные риски. Спикер отдельно обратил внимание на возможную ответственность за нарушение обязательств по опционной сделке и риск параллельного разбирательства в иностранном суде, выбранном сторонами.

▪️ Для последующего покупателя важна история приобретения актива. Максим подчеркнул, что новый механизм прямо не распространяется на всех последующих собственников. Поэтому при проверке бизнеса необходимо изучить условия опциона и заранее согласовать с продавцом способ урегулирования риска.

▪️ Защиту нужно закреплять в документах сделки. Среди предложенных вариантов — прекращение опциона первоначальным покупателем до продажи, согласие иностранца на смену контроля, а также заверения и обязательства по возмещению имущественных потерь.

Практический акцент выступления: действующий опцион на обратный выкуп необходимо учитывать как риск для прав на приобретаемый актив — и при его проверке, и при согласовании условий сделки.

👉🏼 Мы в ТГ | Мы в ВК | Мы в MAX