Структурирование отношений акционеров в СП: где заканчивается аналогия с ООО

Глеб Базурин, старший юрист VK Partners, разобрал возможности устава и акционерного соглашения для компаний, в которых принципиально важно, кто входит в состав акционеров. Переход акций при наследовании, разделе имущества или продаже третьему лицу может существенно изменить отношения внутри такого бизнеса.

Выступление вызвало много вопросов. Глеб сразу обозначил: предложенные конструкции требуют обсуждения, а судебная практика по ряду затронутых вопросов пока не даёт надёжных ориентиров.

▪️ Механизмы ООО нельзя автоматически переносить в АО. В ООО подробнее урегулированы согласие на переход доли и имущественные последствия отказа. Для непубличного АО остаются вопросы: можно ли распространить требование согласия на наследование и раздел имущества, а также на сделки между действующими акционерами?

▪️ Согласие на отчуждение и преимущественное право — разные инструменты. Спикер отдельно обратил внимание на пятилетнее ограничение срока действия уставного требования о согласии. По приведённой им позиции Верховного суда, этот срок не распространяется на преимущественное право приобретения акций.

▪️ Устав и акционерное соглашение можно использовать совместно. Глеб предложил обсудить закрепление договорного требования получать согласие независимо от действия соответствующего положения устава, а также обязательства периодически обновлять устав. Допустимость и устойчивость такой конструкции он рассматривал как вопрос для дальнейшей проверки.

▪️ Ограничения должны учитывать возможность возврата инвестиций. Среди предложенных вариантов — обязанность остальных акционеров выкупить акции, если согласие на их переход не получено. Здесь важно заранее определить порядок выкупа и расчёта цены.

▪️ Присоединение нового акционера к соглашению — отдельная проблема. Один из обсуждавшихся способов — обязать продавца включать в сделку условие о присоединении покупателя. Более спорный вариант — закрепить в уставе обязанность каждого акционера быть стороной соглашения. Возможность считать приобретателя автоматически присоединившимся Глеб поставил как открытый вопрос, затрагивающий свободу договора.

Ценность выступления — в постановке конкретных вопросов к документам непубличного АО: какие переходы акций охватывают ограничения, что происходит при отказе в согласии и как обеспечить участие нового акционера в существующих договорённостях.

👉🏼 Мы в ТГ | Мы в ВК | Мы в MAX