Увеличение уставного капитала и допэмиссия: что проверит суд

Алёна Бачинская, партнер корпоративной практики, адвокат АБ «Вертикаль», разобрала границу между обоснованной докапитализацией бизнеса и размытием долей миноритариев. В центре выступления — два дела Верховного суда и обстоятельства, от которых зависит устойчивость корпоративного решения.

▪️ Соблюдения процедуры недостаточно. Правильно созвать собрание, получить необходимое большинство и соблюсти сроки — только часть задачи. Суду предстоит оценить экономическую цель решения и его последствия для участников. Принцип большинства не исключает злоупотребления со стороны мажоритария.

▪️ Нужно объяснить, зачем обществу деньги и почему выбран именно этот способ финансирования.Значение имеют финансовые показатели, имеющиеся средства, возможность и целесообразность привлечения денег другими способами. Обоснование должно раскрывать сумму, сроки и направления использования инвестиций. Документы желательно подготовить уже к моменту принятия решения.

▪️ Цена размещения связана с масштабом размытия. Чем ниже цена, тем больше акций потребуется выпустить для привлечения одной и той же суммы. Поэтому, по анализу Алёны, оценивать нужно сочетание цены, количества новых акций и итогового распределения корпоративного контроля. Отдельного объяснения требует размещение по номинальной стоимости.

▪️ Преимущественное право не снимает вопрос об интересах миноритария. Важно оценить, сколько ему придётся вложить для сохранения пакета и какую имущественную пользу он получит. Последствия размытия также могут затрагивать доступ к документам и возможности влиять на деятельность общества.

▪️ Поведение самого истца тоже подлежит оценке. В одном из разобранных дел Верховный суд указал на необходимость проверить доводы о том, что миноритарий создал параллельный бизнес и препятствует развитию общества. Такие обстоятельства требуют исследования наряду с действиями мажоритария.

Практическая рекомендация Алёны — заранее документировать потребность в финансировании, выбор его способа и параметры докапитализации. Именно эти материалы помогут объяснить суду экономический смысл решения и его влияние на акционеров.

👉🏼 Мы в ТГ | Мы в ВК | Мы в MAX