Практическое КУ

🌿 ESG-отчётность. Зачем, для кого, как?

📝 Ранее мы кратко писали про рекомендации Банка России по раскрытию нефинансовой отчётности.

🔔 Уже завтра, 24 ноября 2021 г., в 14.00 мы с коллегами обсудим лучшие практики в этой области на онлайн-семинаре Комитета АНД по устойчивому развитию.

🎯 Ключевые темы:
❓ Зачем компании готовить качественную нефинансовую отчетность
❓ Как организовать процесс подготовки такой отчетности
❓ На что обращают внимание потребители нефинансовой информации

💡 Будет много опытных экспертов (RAEX-Europe, Интерфакс, Prosperity Capital Management, Горизонт КФ, PWC, РСПП, РСХБ) и свежей практики.

🔗 Участие бесплатное. Регистрация по ссылке.

➡️ Следите за новостями на тг-канале «Практическое КУ».

🔍 Разбор задачи о продаже акций АО

📖 И вышло у меня в ответе:
Два землекопа и две трети.
(С. Маршак)

📄 Из смысла ч. 3 ст. 25 Закона об АО следует, что дробные акции могут образовываться только в случаях, установленных законом.
Законом не предусмотрено право акционера самостоятельно дробить акции в целях их отчуждения другим лицам.

💡 Таким образом, если акционер не владеет дробной акцией на законных основаниях, то договор купли-продажи в части отчуждения 0,25 акций АО является незаключенным в связи с отсутствием предмета договора.
📎 Такой подход подтверждается судебной практикой.

✅ С учетом изложенного, правильными являются варианты 3 и 4.

☝️ Напомним, что дробные акции образуются в случаях, когда приобретение целого числа акций невозможно, а именно, только при осуществлении преимущественного права и при консолидации акций.

➡️ Следите за новостями на тг-канале «Практическое КУ».

🆕 ЦБ РФ: изменения перечня и сроков раскрытия инсайдерской информации

📄 Банк России подготовил Указание от 27.09.2021 г. № 5946-У «О перечне инсайдерской информации…».
✅ Указание уже опубликовано на сайте регулятора и вступает в силу 21 ноября 2021 года.

💡 Указание приводит в соответствие с Положением о раскрытии № 714-П перечень инсайдерской информации, порядок и сроки ее раскрытия.

📝 Так, перечень инсайда дополнен, в частности, следующей информацией:

🔹 П. 1.55: информация, содержащаяся в материалах, на основании которых органами управления принимаются решения (за исключением материалов собрания).
Эта информация раскрывается в порядке и сроки, установленные внутренними документами эмитента (в случае принятия решения о её раскрытии).

🔹 П. 1.56: информация об иных событиях (действиях), оказывающих, по мнению эмитента, существенное влияние на стоимость и котировки его ценных бумаг.
Наличие данного положения позволяет эмитенту оперативно принимать решение о раскрытии любой значимой инсайдерской информации, которая не включена в его официальный перечень инсайда.

☝️ С принятием нового Положения о раскрытии информации № 714-П продолжало действовать старое Указание № 5326-У, содержащее отсылку к уже недействующему Положению № 454-П, что вызывало путаницу в перечне инсайдерской информации. С принятием нового Указания данная проблема устраняется.

ℹ️ Со дня вступления в силу Указания № 5946-У признаются утратившими силу Указание № 5326-У от 21.09.2019 г. и Указание № 5719-У от 02.02.2021 г.

➡️ Следите за новостями на тг-канале «Практическое КУ».

📈 Тренинги по корпоративному праву: краткий обзор

Нас часто спрашивают, как получить новые знания и развить навыки по корпоративному праву? И мы отвечаем: «Безусловно, на практике, в работе. Или на тренингах, семинарах, но обязательно практических».
Тогда те, кому это действительно нужно, задают второй вопрос: «А где пройти такое обучение?». И тут уже нужна конкретика.

📙 Мы сделали для вас небольшую подборку наиболее интересных и наиболее практических программ.

Это не рейтинг, а субъективное мнение - наше, наших друзей, коллег, слушателей.
Надеемся, будет полезно 😉

➡️ Следите за новостями на тг-канале «Практическое КУ».

#АкадемияБрананЛигал

📹 19 октября вместе с коллегами разбирали наследственно-корпоративный спор в Natura Siberica. Делимся записью мероприятия.

Обсудили:
🔹 Суть и историю самого конфликта. Вадим Бородкин и Кирилл Попов описали детали и особенности конфликта с позиции каждой из сторон.
🔹 Как можно было предотвратить конфликт? Юлия Ненашева затронула корпоративные аспекты конфликта, в том числе плюсы формирования совета директоров и возможности использования устава для таких ситуаций.
🔹 Какова роль нотариуса в конфликте, что он может/должен сделать?
🔹Какие есть альтернативные возможности для подобных ситуаций? Наталья Бутрина рассказала о настройке правил правопреемственности через российские и иностранные структуры.

➡️ Следите за новостями на тг-канале «Практическое КУ».

#БрананЛигалМероприятия

🔍 Разбор задачи о блокировке завершения реорганизации

☝️ Сразу стоит отметить, что практика реорганизаций по многим аспектам гораздо сложнее, разнообразнее и интереснее, чем требования законодательства.

🙅‍♂️ Рассмотрим неправильные ответы 2, 3, 4.

Законодательство не предусматривает специальные (уникальные) права для финансовых организаций по блокированию реорганизаций. При этом на практике именно финансовые кредиторы требуют большого внимания и предварительной работы.
Также нет в законодательстве порога по объему требований кредиторов в 50% балансовой стоимости активов компании как безусловного основания для приостановки реорганизации.

📝 Как мы писали ранее, закон не требует обязательного письменного уведомления всех кредиторов. Для этого достаточно размещения информации в ЕГРЮЛ, Вестнике гос.регистрации и на федеральном ресурсе (ЕФРСФДЮЛ). Соответственно, отсутствие письменного уведомления кредиторов не позволяет блокировать реорганизацию.
❗️ Но нарушение порядка размещения информации на указанных ресурсах может стать причиной отказа в гос.регистрации.

Все обстоит сложнее с вариантами ответов 1 и 5.

🤔 На первый взгляд, п.2 ст. 60 ГК РФ очень конкретен: «предъявление кредиторами требований … не является основанием для приостановления процедуры реорганизации юридического лица». Но это только на бумаге (в ГК). На практике кредиторы (как классические договорные, так и квази-кредиторы – гос.органы) порой используют различные способы для приостановки, блокировки реорганизации. В частности, при предъявлении требования о досрочным исполнении обязательства кредитор может также просить суд наложить обеспечительные меры в виде запрета вносить записи в ЕГРЮЛ в связи с реорганизацией или запрета органам управления совершать действия по реорганизации.
💡 Нередко с подобным требованием в административном порядке обращаются судебные приставы даже по незначительным административным правонарушениям юридического лица.
☝️ Важно отметить, что обеспечительные меры должны быть адекватны и соразмерны требованиям кредитора, в противном случае суд откажет в их принятии.

🙅‍♂️ Таким образом, вариант ответа 1 неверен и слишком формален.

✅ Правильный вариант ответа (наиболее близкий к практике) - 5.

📎 На практике реорганизуемым компаниям можно рекомендовать:
🔹 Предельно внимательно относиться ко всем кредиторам;
🔹 Готовить детальные карты рисков по кредиторам еще до принятия решения о реорганизации;
🔹 Разрабатывать планы-графики работ и подробные практические инструкции по работе с кредиторами.

🔜 Более подробно расскажем о практических аспектах работы с кредиторами в одном из наших следующих постов и на наших семинарах.

➡️ Следите за новостями на тг-канале «Практическое КУ».

#Реорганизация

❇️ Банк России про ESG: дорожная карта и глоссарий

📎 Банк России опубликовал дорожную карту ключевых тактических целей Рабочей группы по финансированию устойчивого развития на 2021-2024 гг.

Среди основных целей:
🔹 КУ: Совершенствование корпоративного управления и раскрытия информации (учет ESG-факторов и вопросов устойчивого развития, разработка рекомендаций, а в перспективе — введение требований по раскрытию информации об учете ESG-факторов и вопросов устойчивого развития);
🔹 «Зеленое» финансирование: развитие и внедрение инструментов финансирования устойчивого развития («зеленых», социальных, переходных климатических инструментов и инструментов с привязкой к целям в области устойчивого развития, а также «зеленого» проектного финансирования и «зеленой» ипотеки).

💡 Также ЦБ РФ опубликовал глоссарий терминов в области устойчивого развития. Например, «зеленый» проект, ESG-факторы, цели устойчивого развития (ЦУР) и др.

👨🏻‍💻 Кроме того, недавно подобный проект «Энциклопедия» (термин ESG) поддержал Максим Бунякин, управляющий партнер Branan Legal. Авторы проекта объясняют различные термины из бизнеса, а эксперты проверяют материал.

➡️ Следите за новостями на тг-канале «Практическое КУ».

#ESG

💼 SPAC - полезные 4 буквы: предложения Минэка

🗓 В мае 2021 г. Правительство РФ и Банк России утвердили совместную дорожную карту по финансированию инвестиций, которая, в том числе, предусматривала развитие альтернативного механизма выхода на публичный рынок с помощью SPAC (special purpose acquisition company).
📝 В настоящее время Минэк направил в Минфин свои предложения по созданию и запуску механизма привлечения инвестиций с помощью SPAC-компаний в качестве альтернативы классическому IPO.

🔍 Как это работает:
Организатор создает компанию-SPAC и предлагает ее акции на бирже. Инвесторы, приобретая акции SPAC, получают холдинговую структуру («оболочку»), так как фактически SPAC не ведет никакой деятельности кроме поиска компании-«цели». После нахождения «цели» инвесторы SPAC становятся участниками новой компании-«цели». Во многом доверие и интерес инвесторов обеспечиваются опытом и репутацией того, кто запускает SPAC.

📎 Предложения по регулированию Минэка:
🔹 установить обязанность для SPAC хранить привлеченные средства на эксроу-счетах до нахождения «цели»;
🔹 установить требования к квалификации инвесторов в SPAC;
🔹 установить максимальную стоимость одной акции SPAC;
🔹 установить максимальный срок существования SPAC до нахождения «цели».

🔍 Что есть сейчас?
В настоящее время интерес к SPAC можно наблюдать, в том числе, и у российского бизнес-сообщества.

📈 Так, в конце 2020 г. Kismet Acquisition One Corp., организованная Иваном Тавриным, провела IPO на американской бирже NASDAQ, акционерами стали американские и канадские фонды. В августе 2021 г. Kismet Acquisition One Corp провела слияние с компанией Nexters, российским разработчиком игр. В результате Nexters приобрела статус публичной компании на NASDAQ.

ℹ️ В последнее время SPAC, как альтернативный способ выхода на публичный рынок, становится востребованным инструментом. Законодательное регулирование SPAC позволит адаптировать данный механизм к российской действительности.

⏳ Ждем закон и рекомендуем обратить внимание на этот полезный инструмент!

➡️ Следите за новостями на тг-канале «Практическое КУ».

🧐Рубрика «Вопрос-ответ»
❓Возможно ли в ООО прекратить досрочно полномочия одного члена СД?

✅ Да.

🔍 Обоснование:
1️⃣ Согласно абз. 4 п. 2 ст. 32 ФЗ об ООО порядок образования и деятельности СД ООО, а также порядок прекращения полномочий его членов определяются уставом общества.
2️⃣ Кроме того, в соответствии с пп. 6 п. 3 ст. 66.3 ГК РФ непубличное общество праве включить в устав требования к порядку формирования СД, отличные от установленных законами и иными правовыми актами.

💡 Таким образом, устав непубличного общества (как ООО, так и АО ) может содержать порядок прекращения полномочий отдельных членов СД. Аналогичная позиция была изложена Банком России в Письме от 06.02.2020 № ИН-06-14/5.
📎 Такой инструмент распространен на практике в совместных проектах, причем желательно его усиливать соглашением участников (порядок голосования, требования к членам СД и т.п.).

☝️ Важно учитывать, в ПАО досрочно могут быть прекращены полномочия только всех членов СД.
❗️ Вместе с тем, отказ члена СД от своих полномочий фактически означает прекращение осуществления им своих обязанностей. Голос выбывшего члена СД не учитывается при принятии решения (п. 15 ПП ВС РФ от 26.06.2018 № 27).

➡️ Следите за новостями на тг-канале «Практическое КУ».

🔈Рубрика «Было дело». Эстоппель в корпоративном споре

⚖️ Дело № А45-21200/2018:

📄 Члены СД (Истцы) АО КФ «Новосибметалл» обратились в суд с требованием признать ничтожным решение СД об избрании ГД и о поручении председателю СД заключить с ним трудовой договор.

🔍 В обоснование своих требований Истцы ссылались на нарушение Обществом (Ответчиком) порядка созыва, подготовки и проведения заседания СД, а также на принятие решения СД в отсутствии кворума и повестки дня.

💡 Суды применили к спорным правоотношениям принцип «эстоппель» и правило venire contra factum proprium (никто не может противоречить собственному предыдущему поведению) и отказали Истцам в удовлетворении иска, поскольку:
1️⃣ на протяжении определенного периода времени Истцы и Ответчик не оспаривали наличие и юридическую силу решения СД, а также осуществление избранным ГД своих полномочий;
2️⃣ напротив, в иных делах (к примеру, о восстановлении ГД на работе и взыскании заработной платы, о признании недействительными решений ОСА и СД о досрочном прекращении полномочий ГД и расторжении с ним трудового договора) стороны исходили из существования протокола заседания СД, подписанного его членами.

❗️ Таким образом, лучшая защита от применения принципа «эстоппель», влекущего отказ в иске, - быть юридически последовательным!

➡️ Следите за новостями на тг-канале «Практическое КУ».

🧐 ESG-рейтинги. Зачем и как?

Развиваем тему дорожной карты по внедрению ESG-практики и ESG-рейтингов.

🎯 Ключевые вопросы:
🔹В чем реальная польза ESG-рейтингов?
🔹С каких рейтингов начать? Как выбрать оптимальные рейтинги?
🔹 Сколько времени и сил это отнимает?
🔹 Особенности получения рейтингов холдинговыми компаниями.

👨‍💻 Поговорим об этом сегодня и завтра на двух площадках:

🗓 Во вторник, 26.10.21, Франко-Российская ТПП совместно с ПАО «ГМК «Норильский никель» и Национальным советом по корпоративному управлению проведет вторую конференцию на тему внедрения стандартов ESG в практику компаний. В своем докладе Максим Бунякин расскажет о роли рейтингов в дорожной карте по внедрению и развитию ESG-практики и поделится опытом использования ESG-рейтингов для внутренней оценки и определения зон развития.
📎 Обязательно позднее поделимся с вами материалами выступления.

🗓 В среду, 27.10.21, Комитет АНД по устойчивому развитию (ESG) в партнерстве с СПбМТСБ и рейтинговым агентством RAEX проводит семинар на тему «ESG-рейтинги – рынок и правила игры».
⏰ Время - 16:00, формат - онлайн.
🔗 Ссылка для регистрации здесь.

🎯 Ключевые темы:
🔸 Как и с какой целью компании получают ESG-рейтинги?
🔸 Как устроен рынок рейтинговых ESG-агентств и кто основные игроки?
🔸 Кто является потребителями рейтингов и как они используют данные?
🔸 Опыт компаний по получению рейтингов.

➡️ Следите за новостями на тг-канале «Практическое КУ».

#ESG #БрананЛигалМероприятия

📈 Эффективные инструменты реструктуризации на конференции «Корпоративное право 2021»

Вчера, 22 октября, была очень живая и содержательная дискуссия на конференции по корпоративному праву.

👨🏻‍💻 Максим Бунякин модерировал сессию о нововведениях в корпоративном праве и актуальной практике.

Спасибо всем участникам сессии и всем коллегам! Было круто!)

📎 Как обещали, делимся отдельными слайдами презентации по механизмам реструктуризации.

➡️ Следите за новостями на тг-канале «Практическое КУ».

#Реорганизация #БрананЛигалМероприятия

🔈 Рубрика «Было дело».
Исключение из ООО крупного участника-директора

⚖️ Дело № А52 - 2919/2018:
Участник с долей 50% ООО «АЗ» (Участник №1) обратился в суд с требованием исключить из Общества другого участника с долей 25% (Участник №2).

📄 В обоснование своих требований Участник №1 ссылался на совершение Участником №2 как директором Общества недобросовестных действий, а именно:
🔹 незаконное исключение Участника №1 из состава участников ООО «АЗ» (по поддельным документам);
🔹 заключение сделок с аффилированными лицами в нарушение интересов ООО «АЗ»;
🔹 создание дублирующего общества с аналогичными видами деятельности и перевод на него хозяйственной деятельности ООО «АЗ» и его работников;
🔹 вывод активов ООО «АЗ»;
🔹 непроведение годовых собраний ООО «АЗ»;
🔹 доведение ООО «АЗ» до банкротства.

💡 Суды, включая ВС РФ, согласились с позицией Участника №1 и пришли к выводу о наличии оснований для исключения Участника №2 из ООО «АЗ», поскольку совершенные им действия:
1️⃣ причинили Обществу значительный ущерб;
2️⃣ привели к невозможности осуществления Обществом деятельности.
*️⃣ Все это свидетельствует о грубом нарушении Участником №2 своих обязанностей участника Общества.

📎 Суды также отметили, что исключение Участника №2 необходимо для восстановления деятельности ООО «АЗ», прекращения корпоративного конфликта и обеспечения стабильности Общества.

☝️ Таким образом, суды напомнили основную цель данного способа защиты прав – восстановление и дальнейшая нормализация деятельности общества.

➡️ Следите за новостями на тг-канале «Практическое КУ».

👨🏻‍💻 Вебинар 20 октября 2021 г. «Новые требования к раскрытию информации: разбор и рекомендации»

📈 Юлия Ненашева (Branan Legal) расскажет о новых правилах раскрытия информации, вступивших в силу с 1 октября 2021 г.

Программа вебинара:
🔸 Обзор ключевых изменений в раскрытии информации
🔸 Изменения в раскрытии существенных фактов: новые сообщения и утратившие силу (сравнение и рекомендации по составлению)
🔸 Отчет эмитента: новый порядок раскрытия и подготовки
🔸 Разбор новых требований к годовому отчету ПАО
🔸 Новые требования к раскрытию информации ПАО
🔸 Раскрытие информации в форме списка аффилированных лиц: особенности составления и новая периодичность раскрытия
🔸 Иные ключевые изменения: раскрытие консолидированной финансовой отчетности, требования к содержанию проспекта и т.д.

ℹ️ Организатор - НОКС.

📍 Зарегистрироваться на вебинар вы можете здесь.

😉 15% скидка на участие по промокоду BRANANLEGAL.

➡️ Следите за новостями на тг-канале «Практическое КУ».

#БрананЛигалМероприятия

🔊 Уже завтра, 19 октября, обсудим дело Natura Siberica на public talk

Вадим Бородкин (Orchards), Юлия Ненашева (Branan Legal), Кирилл Попов (Литигатор) и Наталия Бутрина (Bonum Capital) в рамках конференции Право.ру разберут актуальные вопросы семейного и наследственного права на примере корпоративного конфликта в Natura Siberica:

🔹 выбор нотариуса
🔹 процедурные моменты проведения собрания акционеров
🔹 назначение доверительного управляющего и другие

👉🏻 Присоединяйтесь здесь.

➡️ Следите за новостями на тг-канале «Практическое КУ».

🥳ТГ-канал «Практическое КУ» и Максим Бунякин празднуют День Рождения!

Нашему telegram-каналу уже год!)

🤝 Благодарим всех наших друзей, подписчиков:
🔹 за то, что вы с нами
🔹 за то, что вы активно участвуете в решении задач и наших мероприятиях
🔹за ваши идеи и предложения

🎁 Вы заряжаете нас энергией, а мы будем и дальше готовить для вас интересные практические материалы, задачи и сюрпризы.

Всем удовольствия от занятия любимым делом и позитивного КУ! 😉

💫 И ещё сегодня день рождения Максима Бунякина, управляющего партнера Branan Legal, идейного вдохновителя нашего тг-канала и настоящего фаната КУ.

🎉 Искренне поздравляем Максима! Желаем новых креативных идей, крутых проектов и ярких побед!

🔈 Рубрика «Было дело».
Корпоративный треугольник: соглашение акционеров, устав и акционер с одной акцией.

⚖️ Суд признал недействительным решение общего собрания акционеров об изменении устава по иску акционера-владельца одной акции.

🙋‍♂️ Позиция истца: решение принято с нарушением условий корпоративного договора, которым предусмотрено единогласное принятие решений по всем вопросам повестки дня общего собрания.
🙋🏻‍♂️Позиция ответчика: решение принято в соответствии с положениями устава, который не содержит требований о повышенном пороге голосов для принятия решений.

💡 Суды, включая ВС РФ, пришли к выводу, что закон не устанавливает требования о соответствии условий корпоративного договора уставу. Стороны не вправе ссылаться на его недействительность в связи с противоречием положениям устава (п. 7 ст. 67.2 ГК РФ, п. 37 ПП ВС РФ от 23.06.2015 № 25). Нарушение корпоративного договора может быть основанием для признания недействительным решения органа хозяйственного общества по иску стороны этого договора. (п. 6 ст. 67.2 ГК РФ).

🤔 Суд проанализировал обстоятельства дела и пришел к выводу об отсутствии злоупотреблений со стороны владельца одной акции:
🔹 АО получало заемное финансирование, и таким способом был обеспечен контроль займодавца над финансируемой организацией;
🔹 оспариваемое решение общего собрания нарушает права и законные интересы истца;
🔹 регистрация устава АО в новой редакции не может рассматриваться как добросовестное поведение стороны корпоративного договора.

☝️Чтобы минимизировать риски подобных споров рекомендуем синхронизировать ключевые положения корпоративного договора и устава на всех этапах проекта.

➡️ Следите за новостями на тг-канале «Практическое КУ».