🔈 Рубрика «Было дело».
Корпоративный треугольник: соглашение акционеров, устав и акционер с одной акцией.

⚖️ Суд признал недействительным решение общего собрания акционеров об изменении устава по иску акционера-владельца одной акции.

🙋‍♂️ Позиция истца: решение принято с нарушением условий корпоративного договора, которым предусмотрено единогласное принятие решений по всем вопросам повестки дня общего собрания.
🙋🏻‍♂️Позиция ответчика: решение принято в соответствии с положениями устава, который не содержит требований о повышенном пороге голосов для принятия решений.

💡 Суды, включая ВС РФ, пришли к выводу, что закон не устанавливает требования о соответствии условий корпоративного договора уставу. Стороны не вправе ссылаться на его недействительность в связи с противоречием положениям устава (п. 7 ст. 67.2 ГК РФ, п. 37 ПП ВС РФ от 23.06.2015 № 25). Нарушение корпоративного договора может быть основанием для признания недействительным решения органа хозяйственного общества по иску стороны этого договора. (п. 6 ст. 67.2 ГК РФ).

🤔 Суд проанализировал обстоятельства дела и пришел к выводу об отсутствии злоупотреблений со стороны владельца одной акции:
🔹 АО получало заемное финансирование, и таким способом был обеспечен контроль займодавца над финансируемой организацией;
🔹 оспариваемое решение общего собрания нарушает права и законные интересы истца;
🔹 регистрация устава АО в новой редакции не может рассматриваться как добросовестное поведение стороны корпоративного договора.

☝️Чтобы минимизировать риски подобных споров рекомендуем синхронизировать ключевые положения корпоративного договора и устава на всех этапах проекта.

➡️ Следите за новостями на тг-канале «Практическое КУ».