Один из основных инструментов управления проектами – детальный план.
И если при реорганизации и эмиссии план мероприятий/график составляется почти всегда, то в сделках M&A нередко им пренебрегают.
Сторонам и их юристам кажется, что мероприятий не так много:
«Обсуждаем документы, договариваемся и оформляем. Зачем усложнять?»
В итоге многие важные мероприятия идут вразброс.
Особенно это критично для этапа закрытия сделки, когда параллельно и в сжатые сроки происходит множество мероприятий – выполнение отлагательных условий, сбор документов для нотариуса/регистратора/банка, подготовка письма о раскрытии, получение согласия супруга и др.
Кроме того, к моменту завершения проекта обычно стороны уже устали и зачастую психологически неустойчивы.
Поэтому наше мнение и наша практика – для сделки важен план (дорожная карта).
Несколько рекомендаций:
1️⃣ Как и в любом плане, должны быть указаны сроки мероприятий и ответственные (на каждой стороне сделки). Да, нужен срок на подготовку запроса, загрузку документов в data room, ознакомление с документами, составление отчета о проверке и обсуждение его результатов (а не просто строка «Проверка» со сроком 2 недели).
2️⃣ Каждое отлагательное условие необходимо выделить отдельно – чем детальнее, тем больше шанс, что все будет выполнено.
3️⃣ Лучше предусмотреть запас времени по тем срокам, которые не зависят от сторон. Например, на рассмотрение документов ФАС или Прав.комиссией.
4️⃣ Важно детализировать не только мероприятия, но и документы в рамках таких мероприятий. Не просто «Сбор документов для нотариуса», а перечень конкретных документов от каждой стороны.
5️⃣ И главное – должен быть человек, который ежедневно отслеживает выполнение плана и сообщает сторонам сделки об отклонениях и приближающихся важных сроках.
Важно, что для покупателя сделка не заканчивается ее закрытием – по практике, нужен также план мероприятий по интеграции приобретенного актива, в т.ч. по любимой «корпоративке».
➡️ Практическое КУ
#Сделки