🖍 Отлагательные условия в сделках M&A: практические аспекты

В процессе #Сделки у сторон часто есть потребность в отлагательных условиях – возможность отложить юридически значимые действия до наступления определенных обстоятельств.

ГК РФ допускает применение отлагательных условий, в т.ч. зависящих от воли одной из сторон.

На практике, как правило, используют такие отлагательные условия:

🔹 получение необходимых согласий на сделку – корпоративные решения, согласия гос.органов, согласия супругов;
🔹 устранение нарушений – например, надлежащее оформление прав на имущество, выявленные гос.органами нарушения, прекращение судебного процесса;
🔹 достижение целевых показателей – например, установленные финансовые результаты, заключение контрактов, привлечение финансирования;
🔹 выполнение обязательств – например, предоставление до сделки значимых документов, консолидация группы, погашение долга;
🔹 закрытие взаимосвязанных сделок – например, переход прав на имущество или акции/доли.

Чаще всего конструкция с отлагательными условиями применяется в следующих документах:

1️⃣ Договор купли-продажи (ДКП) акций/долей.

2️⃣ #КорпоративныйДоговор.
Например, устанавливается мораторий на распределение прибыли до выполнения отлагательных условий или обязанность сторон увеличить уставный капитал после выполнения условий и др.

3️⃣ Опционы.
Сама возможность реализации опционов зависит от наступления определенных условий. В сделках с долями ООО особенно важно четко указать перечень предоставляемых нотариусу документов, которые подтверждают наступление таких условий.

Также в документах по сделке можно обозначить срок для выполнения стороной зависящих от нее отлагательных условий и ответственность за нарушение сроков. Разберем эти вопросы детальнее в будущих постах.

➡️ Практическое КУ