⚖️ Исключение крупного участника из ООО: подходы судебной практики

ГК РФ и ФЗ об ООО предусматривают возможность исключить участника, который грубо нарушает свои обязанности, делает невозможной или существенно затрудняет деятельность общества.

В таких делах суды отмечают, что размер доли участника не имеет значения – исключить можно и мажоритария. Разберем недавние кейсы.

1️⃣ Дело № А08-11902/2021.

Участник-1 (23%) продал свою часть бизнеса Участнику-2 (77%). Позднее общество продало все свое имущество (17 земельных участков) по заниженной цене – более чем в 5 раз.

Участник-1 через суд вернул свою долю, т.к. Участник-2 не заплатил ему по сделке. После он добился, чтобы обществу вернули земельные участки, а также потребовал исключить Участника-2, т.к. его действия привели к прекращению деятельности общества.

Нижестоящие суды не удовлетворили иск, сославшись на корп.конфликт.

ВС РФ отменил эти решения и направил дело на новое рассмотрение, т.к.:
🔹 для исключения участника не важно, в каком качестве он совершал действия, причинившие значительный вред обществу;
🔹 исключение участника применяется, когда лицо совершает действия, заведомо влекущие вред обществу;
🔹 корп.конфликт – не основание для отказа в иске об исключении участника.

2️⃣ Дело № А40-265796/2022.

В обществе два участника владели по 50%. Участник-1 финансировал проект, а Участник-2 управлял проектом. Участник-1 потребовал суд исключить Участника-2, т.к. его действия препятствовали деятельности общества:
🔹 блокировал важные решения;
🔹 предлагал сократить всех сотрудников, кроме ЕИО;
🔹 голосовал «против» увеличения уставного капитала для погашения долгов перед контрагентами и др.

ВС РФ отменил судебные акты нижестоящих судов, которые отказали в иске, и направил дело на новое рассмотрение, т.к.:
🔹 цель «института исключения участника» – не допустить ситуацию, когда участники в значительной степени лишаются того, на что они вправе были рассчитывать при заключении договора об учреждении;
🔹 при оценке действий Участника-2 необходимо учитывать, каким образом участники планировали вести деятельность для достижения результата (осуществление конкретного инфраструктурного проекта, оказание определенного рода услуг и др.);
🔹 равное распределение долей между двумя участниками не предопределяет, что невозможно исключить одного из участников по иску другого;
🔹 в таких спорах суды должны делать вывод, кто из участников действительно сохраняет интерес к общему делу, а кто стремится извлечь собственную выгоду из конфликта.

Какие еще позиции занимают суды:

🔹 нельзя исключить участника только на основании, что он голосовал «за» директора, который причинил вред компании;

🔹 возможно исключить участника, если он сменил директора намеренно для противоправных действий против остальных участников;

🔹 возможно исключить участника, если из-за его действий не были исполнены денежные обязательства перед контрагентами, бывшими работниками, налоговым органом.

➡️ Практическое КУ