✅ Разбор проекта: проверка предыдущих продавцов перед сделкой

Продолжаем разбирать проекты нашей команды.

О проекте:
Мы помогали покупателю (юр.лицо) юридически безопасно приобрести бизнес (долю в уставном капитале ООО-1). Продавцы – юр.лицо, физ.лица, ЗПИФ. ООО-1 владело дочерним обществом ООО-2, а ООО-2 владело дочерним обществом ООО-3. Основная ценность сделки для покупателя – получить права на земельный участок ООО-3 с последующей застройкой.
☝🏻 Очевидно, что наиболее логично было бы приобрести только ООО-3, но продавцы хотели получить деньги напрямую, поэтому продавали всю цепочку компаний.

При проверке мы выяснили, что два предыдущих владельца доли в уставном капитале ООО-3 находятся в предбанкротном состоянии.
❗️ При этом сделки по отчуждению долей были совершены в течение последних 3 лет и могли быть оспорены в рамках дела о банкротстве.

Механизмы, которые мы использовали для защиты интересов покупателя и минимизации выявленных рисков:
1️⃣ Указали в ДКП, что часть оплаты производится после получения разрешения на строительство на земельном участке.
2️⃣ Настояли на авансе вместо предложенного продавцами задатка. Задаток, в отличие от аванса, может не возвращаться в определенных случаях, что также является риском для покупателя.
3️⃣ Использовали безопасную форму расчетов – аккредитив. Условия для раскрытия аккредитива – переход прав на земельный участок (первый платеж) и оформление разрешения на строительство (второй платеж).
4️⃣ Разработали обратный опцион, по которому покупатель продаст долю продавцу по определенной цене, если в течение определенного срока не будет получено разрешение на строительство.
5️⃣ Включили в ДКП долей обязательство продавцов возместить потери в размере стоимости земельного участка в случае «разворота» сделок с долями ООО-3.

Практические рекомендации в подобных проектах:
🔹 исполнение обязательств продавца после сделки, если они не могут быть указаны как отлагательные условия, нужно «связывать» с оплатой (или одним из этапов оплаты);
🔹 важно согласовывать условия аккредитива с банком заранее, перед включением в ДКП;
🔹 важно учитывать риски банкротства продавца, а если он приобрел долю недавно – также риски банкротства продавцов по предыдущим сделкам.

➡️ Практическое КУ

#Разбор_проекта #Сделки