🔏 Опцион на заключение договора: как минимизировать риски

Ранее мы писали об опционе на заключение договора – разобрали плюсы и минусы для ООО и АО, кратко обозначили риски.

Сегодня кратко расскажем о том, как минимизировать риски.

1️⃣ Договор эскроу (для АО).
Для реализации опциона заключается трехсторонний договор между его сторонами и регистратором. Регистратор принимает на депонирование акции, которые передадут акцептанту после наступления условий договора (проверяет регистратор).

Эскроу позволяет минимизировать следующие риски:
🔹 уклонение обязанной стороны от реализации опциона;
🔹 отчуждение продавцом акций третьему лицу в обход опциона;
🔹 неоплата цены по опциону.

2️⃣ Четкие условия реализации («триггеры») опциона (для ООО).
Необходимо точно определить, какой документ должен быть предоставлен нотариусу, чтобы он подтвердил наступление условий для акцепта. Например, выписка из ЕГРН, в которой отсутствует информация об обременениях земельного участка.

Это снижает риск невозможности реализовать опцион в связи с тем, что нотариус не может подтвердить условия акцепта.

3️⃣ Безотзывная доверенность (для АО и ООО).
Минимизирует риск уклонения обязанной стороны от необходимых действий (подписание распоряжения на передачу акций, подача документов для согласования сделки с ФАС и др.).

4️⃣ Защитные механизмы в корпоративном договоре (для АО и ООО).
Например, запрет на:
🔹 определенные действия (отчуждение долей/акций, увеличение уставного капитала, залог и др.);
🔹 принятие ключевых решений без согласия держателей опциона (отчуждение существенного имущества, совершение определенных сделок и др.).

Это существенно снижает риск утраты долей/акций, передаваемых по опциону, и вывода активов из компании.

5️⃣ Публикация информации о заключении опциона в Федресурсе (для АО и ООО).
По результатам публикации третьи лица должны узнать о сделке. Это снизит риск отчуждения долей/акций и оспаривания сделки в обход опциона.

➡️ Практическое КУ

#Сделки