👨🏻‍⚖️ Взыскание убытков с исполнительного директора: судебная практика и рекомендации

На практике часто привлекают к ответственности ген.директора/управляющую компанию. А какая практика по ответственности исполнительного директора, не являющегося органом управления?

🖌 Суть дела (А07-18630/2021):
Скрипка В.Э. (Истец) и Радченко А.И. (ген.директор) – акционеры АО, владеющие голосующими акциями 50/50. Пахомов А.И. (Ответчик) – первый заместитель ген.директора. После смерти ген.директора Ответчик был назначен исполнительным директором (на основании приказа) и, по мнению Истца, причинил АО убытки.

🗂 Доводы Истца:
Причиной убытков стали действия Ответчика – просрочка исполнения обязательств по договору новации – и последующее судебное разбирательство (необоснованные судебные издержки).

Позиция суда первой инстанции – удовлетворить требования Истца, т.к.:
🔹 у АО была возможность оплатить задолженность;
🔹 Ответчик не предпринял мер, чтобы оплатить задолженность;
🔹 Ответчик действовал неразумно и недобросовестно;
🔹 установлена причинно-следственная связь между бездействием Ответчика и возникновением убытков.

Позиция апелляционной и кассационной инстанций – отказать Истцу в удовлетворении требований, т.к.:
🔹 в АО существует долгий корпоративный конфликт между акционерами с долями 50/50;
🔹 имеются многочисленные судебные споры;
🔹 нет причинно-следственной связи между возникновением у АО убытков и действиями Ответчика.

Итоговые выводы суда:
🔹 взысканные с АО средства – результат вовлечения АО в судебные разбирательства (не было возможности избежать) по взаимной вине Истца и АО;
🔹 исполнительный директор не может быть привлечен к ответственности за убытки АО, если его действия (бездействие) не выходили за пределы обычного делового (предпринимательского) риска.

Фактически суд подтвердил позицию, которая неоднократно встречалась в спорах – суд принимает во внимание корпоративный конфликт, в т.ч. добросовестное/недобросовестное поведение сторон, попытки использовать корпоративный конфликт и допущенные нарушения для «наказания» второй стороны.

☝🏻 Для минимизации возможных рисков рекомендуем:
1️⃣ анализировать разные варианты структуры исполнительных органов (в частности – несколько ЕИО);
2️⃣ заключать корпоративный договор и включать в него в т.ч. порядок разрешения тупиковых ситуаций (особенно – когда доли участников распределены 50/50).

➡️ Практическое КУ