⚖️ Дело № А45-2996/2025 · Определение Верховный Суд РФ от 12.10.2026

Изменение состава участников общества не изменяет течение срока исковой давности по требованию о возмещении убытков, причинённых обществу, а руководитель вправе ссылаться на одобрение своих действий участниками, включая фактическое одобрение сделки.

Суть спора. ООО «Завод Сибирский камень» в лице нового мажоритарного участника Устименко А.Н. (доля 80%) потребовало солидарно с бывших участников Покорского И.О., Федорова Р.А., Пановица Е.А. и Федотовой И.А. 120 000 000 руб. убытков, причинённых договором мены от 17.11.2021: общество передало земельный участок, получив здание холодной автостоянки, при неравноценности объектов. Истец ссылался на реальный ущерб, проценты и упущенную выгоду.

История рассмотрения. Решением Арбитражного суда Новосибирской области от 17.11.2025 в удовлетворении иска отказано; Постановлением Седьмого арбитражного апелляционного суда от 09.02.2026 решение оставлено без изменения; Постановлением Арбитражного суда Западно-Сибирского округа от 20.05.2026 судебные акты отменены, дело направлено на новое рассмотрение. Кассационную жалобу в Верховный Суд подал Федоров Р.А. (бывший участник, ответчик), настаивая на оставлении в силе актов первой и апелляционной инстанций. Определением судьи Верховного Суда от 12.10.2026 жалоба передана на рассмотрение Судебной коллегии по экономическим спорам, заседание назначено на 09.11.2026.

Позиция суда.
1. Судья Верховного Суда признал заслуживающим внимания довод о том, что изменение состава участников общества, в том числе приобретение новым участником доли, не изменяет течение срока исковой давности по требованию о возмещении убытков, причинённых юридическому лицу: перемена лиц в обязательстве и переход прав в порядке правопреемства не влияют на начало течения срока и порядок его исчисления. Вывод округа об исчислении срока не ранее назначения Устименко А.Н. директором общества (23.01.2025) признан противоречащим этим правилам и разъяснениям Пленума Верховного Суда об исковой давности.
2. Судья Верховного Суда счёл заслуживающим внимания и довод о том, что новый участник, приобретая долю, не вправе заявлять об убытках по сделке, заключённой задолго до его вхождения в общество и одобренной всеми участниками на тот момент: по разъяснениям Обзора практики по корпоративным спорам о взыскании убытков руководитель вправе ссылаться на одобрение его действий участниками, включая фактическое одобрение сделок.
3. Суд округа, направляя дело на новое рассмотрение, указал на необходимость оценки доводов о неравноценности объектов мены и фактическом отсутствии переданного обществу здания, а также на то, что фидуциарные обязанности действовать добросовестно и разумно несут перед обществом как руководитель, так и его участники.

#убытки@corp_disputes #ВС_РФ@corp_disputes